浙商证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告.pdf_大学文库

1 目录第一节特别声明 .................................................................................................2 第二节释义 .......................................................................................................3 第三节财务顾问承诺 .........................................................................................5 第四节财务顾问核查意见 .................................................................................6 一、收购人关于本次收购的信息披露情况....................................................6 二、关于本次收购的目的的核查....................................................................6 三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查....7 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况..................................14 五、关于收购人相关股权与控制关系的核查..............................................14 六、关于收购资金来源及其合法性的核查..................................................15 七、本次收购已经履行的授权和批准程序..................................................15 八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查..............16 九、关于收购人后续计划的核查..................................................................16 十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响..........................18 十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响......................23 十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查..23 十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查..24 十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查..........................25 十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形......26 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 .....................................................28

第一节特别声明浙商证券股份有限公司受杭州信科、数源软件园及西湖电子集团的委托,担任本次杭州信科、数源软件园及一致行动人西湖电子集团收购数源科技的财务顾问,并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎调査后出具。作为本次收购的财务顾问,浙商证券股份有限公司出具的本财务顾问报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行动人提供,杭州信科、数源软件园及一致行动人西湖电子集团已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。 2、本财务顾问报告不构成对数源科技的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读杭州信科、数源软件园及一致行动人西湖电子集团、数源科技以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 chin乡 www.cninfocom.cn

2 第一节特别声明浙商证券股份有限公司受杭州信科、数源软件园及西湖电子集团的委托，担任本次杭州信科、数源软件园及一致行动人西湖电子集团收购数源科技的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。作为本次收购的财务顾问，浙商证券股份有限公司出具的本财务顾问报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行动人提供，杭州信科、数源软件园及一致行动人西湖电子集团已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。 2、本财务顾问报告不构成对数源科技的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读杭州信科、数源软件园及一致行动人西湖电子集团、数源科技以及其他机构就本次收购发布的相关公告

第二节释义在本财务顾问报告中,除非另有说明,下列词汇具有如下特定含义: 收购人指杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司收购人及其一致行动人指/州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司西湖电子集团有限公司数源科技、上市公司指数源科技股份有限公司杭州信科指杭州信息科技有限公司数源软件园指杭州西湖数源软件园有限公司西湖电子集团指西湖电子集团有限公司东软股份、标的公司1指杭州东部软件园股份有限公司诚园置业、标的公司2 指杭州诚园置业有限公司标的公司指标的公司东软股份和标的公司2诚园置业标的资产、拟购买资产杭州东部软件园股份有限公司888309%股份(7,932万股) 交易标的和杭州诚园置业有限公司50%股权收购报告书指《数源科技股份有限公司收购报告书》本财务顾问报告指浙商证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》坤元评估出具的“坤元评报(2020)40号”《数源科技股《东软股份资产评估报告》指/有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评估出具的“坤元评报(2020)38号”《数源科技股《诚园置业资产评估报份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚指告》园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报本次重大资产重组、本次数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并重组、本次交易、本次收指募集配套资金的行为标的公司1的交易对方,包括杭州信息科技有限公司、苏州交易对方1 汉润文化旅游发展有限公司交易对方2 指标的公司2的交易对方,杭州西湖数源软件园有限公司交易对方指交易对方和交易对方2 发行股份及支付现金购买上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的标指的资产评估基准日、交易基准日指2019年12月3日 chin乡 www.cninfocom.cn

3 第二节释义在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：收购人指杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司收购人及其一致行动人指杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司及西湖电子集团有限公司数源科技、上市公司指数源科技股份有限公司杭州信科指杭州信息科技有限公司数源软件园指杭州西湖数源软件园有限公司西湖电子集团指西湖电子集团有限公司东软股份、标的公司1 指杭州东部软件园股份有限公司诚园置业、标的公司2 指杭州诚园置业有限公司标的公司指标的公司1东软股份和标的公司2诚园置业标的资产、拟购买资产、交易标的指杭州东部软件园股份有限公司88.8309%股份（7,932万股）和杭州诚园置业有限公司50%股权收购报告书指《数源科技股份有限公司收购报告书》本财务顾问报告指《浙商证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》《东软股份资产评估报告》指坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕40号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《诚园置业资产评估报告》指坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕38号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次收购指数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为交易对方1 指标的公司1的交易对方，包括杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司交易对方2 指标的公司2的交易对方，杭州西湖数源软件园有限公司交易对方指交易对方1和交易对方2 发行股份及支付现金购买资产指上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的标的资产评估基准日、交易基准日指 2019年12月31日

6 第四节财务顾问核查意见一、收购人关于本次收购的信息披露情况收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 16 号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要。在该《收购报告书》中，收购人及其一致行动人对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖数源科技上市交易股份的情况等内容进行了详细披露。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人按照规定的内容与格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证。本财务顾问核查后认为：收购人及其一致行动人披露的《收购报告书》及其摘要未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。二、关于本次收购的目的的核查本次收购中，杭州信科拟将其持有的东软股份 83.6139%股份、数源软件园拟将其持有的诚园置业 50%股权注入上市公司，以此认购上市公司发行的新股并取得现金对价。本次交易旨在提高上市公司的资产质量，为上市公司注入优质的产业园区及商服办公楼资产，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。标的公司东软股份具有稳定的业务来源与盈利能力，可显著优化上市公司财务状况。标的公司诚园置业为优质的商服办公楼开发项目。收购方将上述标的资产注入上市公司后，可为上市公司后续发展提供了丰富的资源，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展能力，有助于为上市公司的股东带来丰厚回报

7 本次交易完成后，东软股份、诚园置业将成为上市公司控股子公司。若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人杭州信科、数源软件园及其一致行动人西湖电子集团持有数源科技股份总数将变更为 205,264,626 股，占上市公司股份总数的 54.19%。西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购目的明确、理由充分，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。（一）杭州信科的基本情况 1、基本情况及主体资格企业名称杭州信息科技有限公司住所杭州市西湖区文三路 90 号科技大厦 A709-A710 通讯地址浙江省杭州市西湖区翠苑街道杭州市西湖区文三路 90 号科技大厦 A709-A710 注册资本 10,000 万元法定代表人许虎忠统一社会信用代码 9133010073319317X6 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期 2001 年 10 月 23 日营业期限 2001 年 10 月 23 日至 2031 年 10 月 22 日登记机关杭州市市场监督管理局股东情况西湖电子集团有限公司经营范围服务：计算机信息技术、新能源技术、微电子技术的技术开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；批发、零售：汽车及汽车配件，计算机软硬件，音响设备，家用电器，移动通信设备，电子元器件，机电设备；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目

9 杭州信科以持有的东软股份 83.6139%股份（对应 7,052 万股）作为对价取得上市公司非公开发行股份，不涉及杭州信科向上市公司资金支付事宜、不涉及资金来源问题。经核查，本财务顾问认为，杭州信科财务状况正常，持续经营状况良好。本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。因此，本次收购不存在障碍，收购人具备本次收购的实力。（2）管理能力收购人杭州信科的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。同时，收购人杭州信科主要管理人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，收购人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。（3）资信情况经核查，收购人杭州信科不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人杭州信科及其控股股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人及其控股股东不存在不良诚信记录。（4）是否需要承担其他附加义务收购人除按相关承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务。（二）数源软件园的基本情况 1、基本情况及主体资格企业名称杭州西湖数源软件园有限公司住所浙江省杭州市西湖区教工路一号 11 号楼 4 楼通讯地址浙江省杭州市西湖区翠苑街道教工路 1 号注册资本 3,800 万元