长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 (二)发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效,本次交易拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金不超过20,000万元,配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交 易价格的100%。配套资金中的162079,284元用于支付现金对价,剩余部分将用 于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。本次交易涉及发行股 份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。配套资 金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%,本次最终发行的股份数量以本 次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定,且最终发行的股份数量不超过本 次发行前公司总股本的20%。 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方已承诺:“1、本方、本方近亲 属、本方或近亲属控制的公司、组织等本方的关联方,均不以直接或间接等任 何方式参与认购本次重组募集的配套资金。2、若因本方、本方近亲属、本方或 近亲属控制的公司、组织等本方的关联方违反上述承诺而导致本次重组受阻或 上市公司的权益受到损害的,则本方同意赔偿上市公司全部损失”。 本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提,最终配套 资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资 金未能实施完成或募集不足的,则由公司以自有或自筹资金支付。 二、标的资产的估值 本次交易的评估基准日为2016年12月31日,根据中同华评报字(2017)第333 号《资产评估报告》,拟购买资产的评估值为71,000万元。 2016年11月22日,礼多多召开第一届董事会第十八次会议审议通过《关于上 海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划(草案)的议案》,但在评 估基准日(2016年12月31日)礼多多尚未完成股权激励计划的备案工作,本次增 资款项按其他应付款入账。2017年2月,礼多多完成了该次股权激励增资备案和 股份登记,增资款项相应转入净资产。因此,在前述拟购买资产的评估值中并未 包括礼多多员工参与股权激励计划的增资款1,296495万元。 2-1-1-6长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-6 （二）发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交 易价格的100%。配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用 于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。本次交易涉及发行股 份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。配套资 金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本 次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本 次发行前公司总股本的20%。 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方已承诺：“1、本方、本方近亲 属、本方或近亲属控制的公司、组织等本方的关联方，均不以直接或间接等任 何方式参与认购本次重组募集的配套资金。2、若因本方、本方近亲属、本方或 近亲属控制的公司、组织等本方的关联方违反上述承诺而导致本次重组受阻或 上市公司的权益受到损害的，则本方同意赔偿上市公司全部损失”。 本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套 资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资 金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。 二、标的资产的估值 本次交易的评估基准日为2016年12月31日，根据中同华评报字(2017)第333 号《资产评估报告》，拟购买资产的评估值为71,000万元。 2016年11月22日，礼多多召开第一届董事会第十八次会议审议通过《关于上 海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，但在评 估基准日（2016年12月31日）礼多多尚未完成股权激励计划的备案工作，本次增 资款项按其他应付款入账。2017年2月，礼多多完成了该次股权激励增资备案和 股份登记，增资款项相应转入净资产。因此，在前述拟购买资产的评估值中并未 包括礼多多员工参与股权激励计划的增资款1,296.495万元