当出现了上述几种情形时,与公司进行交易的第三人既可以依据合同法的原 则,如错误陈述、显失公平等原则,也可以依据侵权法的相关原则,要求法院撕 破公司面纱,绕开公司独立法人资格的保护,追究母公司的责任。 但要说明的是,法律创设“公司”组织形式的目的就在于要保护股东,赋予 公司独立法人地位。因而法庭并不轻易适用“揭开公司面纱”原则,其在实践中 通过判例确定了严格的标准。在具体案件中,法庭通常要求第三人提供充分证明 股东与公司之间存在不清晰的关系,公司投资不实等能证明适用“揭开公司面纱 原则的事实。 三、公司法的概念 公司法是指规定公司企业的设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司对 内对外关系的法律规范。这个定义强调了 1.公司法规定的对象是具有法人资格的公司企业,而不是所有企业。〖HT〗 2.公司法是公司企业的最基本的规范准则。 3.公司法规定了公司内部的以及对外的法律关系 四、公司法的法律形式 目前世界各国的公司法,主要采用两种法律形式:一种为单行法规:另一种 是包含在民法或商法之中,作为民商法的一个组成部分。 第二节公司的主要分类 各国公司法,根据公司股东对公司享有的权利和承担的义务的不同,资金来 源及其管理形式的不同,将公司主要划分成有限责任公司和股份有限公司。有的 国家,主要是大陆法系国家如德国、日本等国家的公司法还规定有无限责任公司、 两合公司和股份两合公司,但这类公司作用很小,正日渐消亡。本章则集中介绍 有限责任公司及股份有限公司这二类公司。 、有限责任公司的基本法律特征 有限责任公司,是指股东人数较少,不发行股票,股份不得随意转让,股东 对公司承担有限责任的公司。有限公司于1892年首创于德国,其目的在于融合 合伙企业与股份有限公司的优点,以适应中小型企业,特别是家族企业的客观需 要。其后法国、意大利、卢森堡、比利时等国相继采用。英国的“ Private Company” 和美国的“ Close Corporation”近似于此类公司。 在英国、美国和加拿大等国家都没有独立的有限责任公司法,而是作为公司 法的一章存在的;在法国、德国和意大利等大陆法系国家,则是以独立的单行法 规出现的。有限责任公司的法律特征为: 1.公司法禁止有限责任公司向公众招募股本 各个股东所认购的股份比例通常由股东们相互协商而定。之后,由公司向其 出具股份证书,以证明其在公司内部享有的权益和承担的风险比例 2.股份证书一般允许转让,但有较为严格的限制当出现了上述几种情形时，与公司进行交易的第三人既可以依据合同法的原 则，如错误陈述、显失公平等原则，也可以依据侵权法的相关原则，要求法院撕 破公司面纱，绕开公司独立法人资格的保护，追究母公司的责任。 但要说明的是，法律创设“公司”组织形式的目的就在于要保护股东，赋予 公司独立法人地位。因而法庭并不轻易适用“揭开公司面纱”原则，其在实践中 通过判例确定了严格的标准。在具体案件中，法庭通常要求第三人提供充分证明 股东与公司之间存在不清晰的关系，公司投资不实等能证明适用“揭开公司面纱” 原则的事实。 三、公司法的概念 公司法是指规定公司企业的设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司对 内对外关系的法律规范。这个定义强调了： 1.公司法规定的对象是具有法人资格的公司企业，而不是所有企业。〖HT〗 2.公司法是公司企业的最基本的规范准则。 3.公司法规定了公司内部的以及对外的法律关系 四、公司法的法律形式 目前世界各国的公司法，主要采用两种法律形式：一种为单行法规；另一种 是包含在民法或商法之中，作为民商法的一个组成部分。 第二节 公司的主要分类 各国公司法，根据公司股东对公司享有的权利和承担的义务的不同，资金来 源及其管理形式的不同，将公司主要划分成有限责任公司和股份有限公司。有的 国家，主要是大陆法系国家如德国、日本等国家的公司法还规定有无限责任公司、 两合公司和股份两合公司，但这类公司作用很小，正日渐消亡。本章则集中介绍 有限责任公司及股份有限公司这二类公司。 一、有限责任公司的基本法律特征 有限责任公司，是指股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东 对公司承担有限责任的公司。有限公司于 1892 年首创于德国，其目的在于融合 合伙企业与股份有限公司的优点，以适应中小型企业，特别是家族企业的客观需 要。其后法国、意大利、卢森堡、比利时等国相继采用。英国的“Private Company” 和美国的“Close Corporation”近似于此类公司。 在英国、美国和加拿大等国家都没有独立的有限责任公司法，而是作为公司 法的一章存在的；在法国、德国和意大利等大陆法系国家，则是以独立的单行法 规出现的。有限责任公司的法律特征为： 1．公司法禁止有限责任公司向公众招募股本 各个股东所认购的股份比例通常由股东们相互协商而定。之后，由公司向其 出具股份证书，以证明其在公司内部享有的权益和承担的风险比例。 2．股份证书一般允许转让，但有较为严格的限制 3