单位:万元 2019年12月31日12019年度天士营销 上市公司 占比 资产总额 917,370.1 2401,237.67 38.20% 资产净额 135,514.23 1,11303261 12.18% 营业收入 1,343,46283 1,899,83103 70.71% 综上,本次上市公司拟出售的标的资产的营业收入占上市公司2019年度经审计的 相应财务指标的比例达到50%以上,因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组 行为。同时,根据《重组办法》的规定,由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上 市,故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核 四、本次交易不构成关联交易 根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定,交易对方重庆医药 不构成上市公司的关联方,本次交易不构成关联交易。 五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及上市公司发行股份,交易后上市公司不 存在股权结构和控制关系的变化,不会导致上市公司实际控制权发生变更。 六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 本次交易为上市公司及其间接控制的6家合伙企业出售合计持有的天士营销 999448%股权,不涉及上市公司购买资产的情形。 本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后,天士力的控股 股东、实际控制人均未发生变化,本次交易未导致公司控制权发生变化。 因此,本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市。 七、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前,上市公司直接持有天士营销884937%股权,上市公司间接控制的6 家合伙企业持有天士营销11.4511%。天士营销系上市公司控股子公司。本次交易完成 后,上市公司不再持有天士营销股权。10 单位：万元 2019年 12月 31日/2019年度 天士营销 上市公司 占比 资产总额 917,370.11 2,401,237.67 38.20% 资产净额 135,514.23 1,113,032.61 12.18% 营业收入 1,343,462.83 1,899,831.03 70.71% 综上，本次上市公司拟出售的标的资产的营业收入占上市公司 2019 年度经审计的 相应财务指标的比例达到 50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组 行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上 市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易不构成关联交易 根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方重庆医药 不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及上市公司发行股份，交易后上市公司不 存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。 六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 本次交易为上市公司及其间接控制的 6 家合伙企业出售合计持有的天士营销 99.9448%股权，不涉及上市公司购买资产的情形。 本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，天士力的控股 股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。 因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司直接持有天士营销 88.4937%股权，上市公司间接控制的 6 家合伙企业持有天士营销 11.4511%。天士营销系上市公司控股子公司。本次交易完成 后，上市公司不再持有天士营销股权