第一节重大事项提示 本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告同步披露的上市公司编制的重 大资产出售报告书全文及相关公告文件,并特别注意以下事项: 本次交易方案概述 为满足上市公司战略发展需要,增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力,上市 公司结合自身特点,拟通过出售公司医药商业经营模式下的分销配送业务板块资产,集 中优势资源聚焦医药工业,继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展,构筑创新 医药研发集群。本次交易上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天 津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆等6家合伙企业拟向重庆医药出售天士营销9948%股 权:其中,上市公司拟向重庆医药出售天士营销884937%股权,上市公司间接控制的6 家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销114511%股权,重庆医药以支付 现金的方式进行购买,交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日, 天士营销100%股权的评估值为1412,909,342.18元,双方协商确定天士营销999448% 股权交易价格为1,488570,14899元。 二、本次交易标的的价格和定价依据 根据华康评估出具的《资产评估报告》,以2019年12月31日为评估基准日,采用 资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易拟出售标 的公司100%股权的评估值为14129093万元,评估增值30,30261万元,评估增值率为 27.30%。 根据拟出售资产的评估结果,经交易双方协商确定,本次交易的标的资产作价为 1,488,570,148.99元。 、本次交易构成重大资产重组 根据经天健会计师审计的相关年度财务数据,天士营销的财务指标占上市公 2019年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下:9 第一节 重大事项提示 本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告同步披露的上市公司编制的重 大资产出售报告书全文及相关公告文件，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 为满足上市公司战略发展需要，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，上市 公司结合自身特点，拟通过出售公司医药商业经营模式下的分销配送业务板块资产，集 中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新 医药研发集群。本次交易上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天 津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆等 6 家合伙企业拟向重庆医药出售天士营销 99.9448%股 权：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销 88.4937%股权，上市公司间接控制的 6 家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销 11.4511%股权，重庆医药以支付 现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日， 天士营销 100%股权的评估值为 1,412,909,342.18 元，双方协商确定天士营销 99.9448% 股权交易价格为 1,488,570,148.99 元。 二、本次交易标的的价格和定价依据 根据华康评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用 资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易拟出售标 的公司 100%股权的评估值为 141,290.93 万元，评估增值 30,302.61 万元，评估增值率为 27.30%。 根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为 1,488,570,148.99 元。 三、本次交易构成重大资产重组 根据经天健会计师审计的相关年度财务数据，天士营销的财务指标占上市公司 2019 年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：