制卧价贸易+学 国际商法 有限责任公司，是指股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东对公司承担 有限责任的公司。有限公司于1892年首创于德国，其目的在于融合合伙企业与股份有限公 司的优点，以适应中小型企业，特别是家族企业的客观需要。其后法国、意大利、卢森堡、 比利时等国相继采用。英国的“Private Company”和美国的“Close Corporation”近似于此 类公司。 在英国、美国和加拿大等国家都没有独立的有限责任公司法，而是作为公司法的一章存 在的：在法国、德国和意大利等大陆法系国家，则是以独立的单行法规出现的。有限责任公 司的法律特征为： 1.公司法禁止有限责任公司向公众招募股本 各个股东所认购的股份比例通常由股东们相互协商而定。之后，由公司向其出具股份证 书，以证明其在公司内部享有的权益和承担的风险比例。 2.股份证书一般允许转让，但有较为严格的限制 公司法通过公司章程及内部细则规定，任何股东转让其一部分或全部股份，都有一定的 限制。在同等条件下，其他股东对被转让的股份具有先买权，因而股东之间的关系比较稳定。 在转让股份问题上，还有一些其他规定。如德国公司法规定，转让股份务必要经过公证形式， 或者符合公司细则规定的其他形式要求。在英国，公司内部细则往往规定转让股份还得经公 司董事会同意。我国公司法第35条也有类似规定。 3.股东人数有法定限制 公司法一般对有限责任公司的人数有限制。如英国公司法规定有限责任公司股东人数不 得超过50人：美国特拉华州公司法规定不得多于30人：法国公司法规定不得高于50人， 如果超过50人，则必须转变成股份有限公司，否则股东人数须降到50人，或者解散该公司。 我国公司法规定除国有独资公司之外，股东人数限于2人之上50人之下。此外，有限责任 公司的股东之间比较了解也比较熟悉，许多都是同一家庭的人员或亲朋熟友，他们具有长期 合作共事的基础。 4.公司行政管理机构比较简单 股东人数较少的公司一般不设立股东大会和监事会，董事会是最高权力机构，主要股东 一般都是董事会成员，并直接参加公司管理。 有限责任公司设立和解散程序也相对比较简单。 5.具有较明显的人合性质 有限责任公司具有一定的人合性质。这主要表现在公司处理重大事务时，除了强调股权 的主要作用外，还强调了股东作为出资人应具有的作用。 此外，公司的财务报告不予公开，只须按照公司章程规定的期限送交给各股东审阅即可。 目前，我国存在有五种不同形式的有限责任公司，它们分别是： (1)依公司法第20条设立的普通有限责任公司： 第4页共48页国际商法 有限责任公司，是指股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东对公司承担 有限责任的公司。有限公司于 1892 年首创于德国，其目的在于融合合伙企业与股份有限公 司的优点，以适应中小型企业，特别是家族企业的客观需要。其后法国、意大利、卢森堡、 比利时等国相继采用。英国的“Private Company”和美国的“Close Corporation”近似于此 类公司。 在英国、美国和加拿大等国家都没有独立的有限责任公司法，而是作为公司法的一章存 在的；在法国、德国和意大利等大陆法系国家，则是以独立的单行法规出现的。有限责任公 司的法律特征为： 1．公司法禁止有限责任公司向公众招募股本 各个股东所认购的股份比例通常由股东们相互协商而定。之后，由公司向其出具股份证 书，以证明其在公司内部享有的权益和承担的风险比例。 2．股份证书一般允许转让，但有较为严格的限制 公司法通过公司章程及内部细则规定，任何股东转让其一部分或全部股份，都有一定的 限制。在同等条件下，其他股东对被转让的股份具有先买权，因而股东之间的关系比较稳定。 在转让股份问题上，还有一些其他规定。如德国公司法规定，转让股份务必要经过公证形式， 或者符合公司细则规定的其他形式要求。在英国，公司内部细则往往规定转让股份还得经公 司董事会同意。我国公司法第 35 条也有类似规定。 3．股东人数有法定限制 公司法一般对有限责任公司的人数有限制。如英国公司法规定有限责任公司股东人数不 得超过 50 人；美国特拉华州公司法规定不得多于 30 人；法国公司法规定不得高于 50 人， 如果超过 50 人，则必须转变成股份有限公司，否则股东人数须降到 50 人，或者解散该公司。 我国公司法规定除国有独资公司之外，股东人数限于 2 人之上 50 人之下。此外，有限责任 公司的股东之间比较了解也比较熟悉，许多都是同一家庭的人员或亲朋熟友，他们具有长期 合作共事的基础。 4．公司行政管理机构比较简单 股东人数较少的公司一般不设立股东大会和监事会，董事会是最高权力机构，主要股东 一般都是董事会成员，并直接参加公司管理。 有限责任公司设立和解散程序也相对比较简单。 5．具有较明显的人合性质 有限责任公司具有一定的人合性质。这主要表现在公司处理重大事务时，除了强调股权 的主要作用外，还强调了股东作为出资人应具有的作用。 此外，公司的财务报告不予公开，只须按照公司章程规定的期限送交给各股东审阅即可。 目前，我国存在有五种不同形式的有限责任公司，它们分别是： (1)依公司法第 20 条设立的普通有限责任公司； 第 4 页 共 48 页