制卧爱分贸易+学 国际商法 控制权的股东，损失则由公司承担： (2)子公司实际上是有控制权的母公司的一个组成部分，名为子公司实为办事处或分公 司，而不具有独立法人资格： (3)子公司根本没有独立法人资格的设置，包括主要管理人员及董事会人员与母公司的 重叠： (4)子公司与母公司从事本质上相同的业务，而且子公司的从业资金完全由母公司控制： (5)子公司与母公司在财务和业务上具有不可分割性，是统一的实体。 当出现了上述几种情形时，与公司进行交易的第三人既可以依据合同法的原则，如错误 陈述、显失公平等原则，也可以依据侵权法的相关原则，要求法院撕破公司面纱，绕开公司 独立法人资格的保护，追究母公司的责任。 但要说明的是，法律创设“公司”组织形式的目的就在于要保护股东，赋予公司独立法 人地位。因而法庭并不轻易适用“揭开公司面纱”原则，其在实践中通过判例确定了严格的 标准。在具体案件中，法庭通常要求第三人提供充分证明股东与公司之间存在不清晰的关系， 公司投资不实等能证明适用“揭开公司面纱”原则的事实。 三、公司法的概念 公司法是指规定公司企业的设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司对内对外关系 的法律规范。这个定义强调了： 1.公司法规定的对象是具有法人资格的公司企业，而不是所有企业。〖HT〗 2.公司法是公司企业的最基本的规范准则。 3.公司法规定了公司内部的以及对外的法律关系 四、公司法的法律形式 目前世界各国的公司法，主要采用两种法律形式：一种为单行法规：另一种是包含在民 法或商法之中，作为民商法的一个组成部分。 第二节公司的主要分类 各国公司法，根据公司股东对公司享有的权利和承担的义务的不同，资金来源及其管理 形式的不同，将公司主要划分成有限责任公司和股份有限公司。有的国家，主要是大陆法系 国家如德国、日本等国家的公司法还规定有无限责任公司、两合公司和股份两合公司，但这 类公司作用很小，正日渐消亡。本章则集中介绍有限责任公司及股份有限公司这二类公司。 一、有限责任公司的基本法律特征 第3页共48页国际商法 控制权的股东，损失则由公司承担； (2)子公司实际上是有控制权的母公司的一个组成部分，名为子公司实为办事处或分公 司，而不具有独立法人资格； (3)子公司根本没有独立法人资格的设置，包括主要管理人员及董事会人员与母公司的 重叠； (4)子公司与母公司从事本质上相同的业务，而且子公司的从业资金完全由母公司控制； (5)子公司与母公司在财务和业务上具有不可分割性，是统一的实体。 当出现了上述几种情形时，与公司进行交易的第三人既可以依据合同法的原则，如错误 陈述、显失公平等原则，也可以依据侵权法的相关原则，要求法院撕破公司面纱，绕开公司 独立法人资格的保护，追究母公司的责任。 但要说明的是，法律创设“公司”组织形式的目的就在于要保护股东，赋予公司独立法 人地位。因而法庭并不轻易适用“揭开公司面纱”原则，其在实践中通过判例确定了严格的 标准。在具体案件中，法庭通常要求第三人提供充分证明股东与公司之间存在不清晰的关系， 公司投资不实等能证明适用“揭开公司面纱”原则的事实。 三、公司法的概念 公司法是指规定公司企业的设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司对内对外关系 的法律规范。这个定义强调了： 1.公司法规定的对象是具有法人资格的公司企业，而不是所有企业。〖HT〗 2.公司法是公司企业的最基本的规范准则。 3.公司法规定了公司内部的以及对外的法律关系 四、公司法的法律形式 目前世界各国的公司法，主要采用两种法律形式：一种为单行法规；另一种是包含在民 法或商法之中，作为民商法的一个组成部分。 第二节 公司的主要分类 各国公司法，根据公司股东对公司享有的权利和承担的义务的不同，资金来源及其管理 形式的不同，将公司主要划分成有限责任公司和股份有限公司。有的国家，主要是大陆法系 国家如德国、日本等国家的公司法还规定有无限责任公司、两合公司和股份两合公司，但这 类公司作用很小，正日渐消亡。本章则集中介绍有限责任公司及股份有限公司这二类公司。 一、有限责任公司的基本法律特征 第 3 页 共 48 页