海伦哲 独立财务顾问报告 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》及相关议案,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、 吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能 100.00%的股权。其中向齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉 健发行股份支付比例为6000%,现金支付比例为4000%;向丁剑平发行股份支 付比例为1000 上市公司于2018年5月18日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于 公司2017年度利润分配的议案》,决定以公司权益分派实施时股权登记日的总 股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元(含税)。权益 分派股权登记日为2018年6月13日,除权除息日为2018年6月14日。 鉴于2017年度权益分派方案已经实施完毕,并且根据《购买资产协议》的 约定和相关董事会和股东大会决议,除权除息后本次发行股份购买资产的发行 价格由5.29元/股相应调整为5.27元/股,本次向标的资产出售方发行的股票 数量由不超过54,25,621股调整为不超过54,461,526股。 发行股份及支付现金具体情况如下: 在标的公司对应标的 发行股份方式 比例(万元)发行股份/股份支分支付现金 交易对方的出资额资产权益交易价格 方式(万 (万元) 金额(万 (股) 元) 元) 齐秉春 229 1892%8.09759,221,721485985323990 吴海波 22980 1892%8.099.759,221,7214859853,2390 丁剑平 214.29 1765%7,5530714,32,1927,55307 李红竞190001565%6696927,624,574401815267877 刘文浩 1040 9.09%%3,8912644302782,34.76 556.50 金瑞投资1400013%4.934575,61,107296074197383 健和誉健1000824%3,24694,012,9332,1182140988 合计1,214.291000%42,800054461,52628,701.2314,098.77 2、增加现金支付比例的具体原因及合理性独立财务顾问报告 17 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》及相关议案,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、 吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能 100.00%的股权。其中向齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉 健发行股份支付比例为 60.00%，现金支付比例为 40.00%；向丁剑平发行股份支 付比例为 100.00%。 上市公司于 2018 年 5 月 18 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 公司 2017 年度利润分配的议案》，决定以公司权益分派实施时股权登记日的总 股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税）。权益 分派股权登记日为 2018 年 6 月 13 日，除权除息日为 2018 年 6 月 14 日。 鉴于 2017 年度权益分派方案已经实施完毕，并且根据《购买资产协议》的 约定和相关董事会和股东大会决议，除权除息后本次发行股份购买资产的发行 价格由 5.29 元/股相应调整为 5.27 元/股，本次向标的资产出售方发行的股票 数量由不超过 54,255,621 股调整为不超过 54,461,526 股。 发行股份及支付现金具体情况如下： 交易对方 在标的公司 的出资额 （万元） 对应标的 资产权益 比例 交易价格 （万元） 发行股份方式 支付现金 方式（万 元） 发行股份数 （股） 股份支付 金额（万 元） 齐秉春 229.80 18.92% 8,099.75 9,221,721 4,859.85 3,239.90 吴海波 229.80 18.92% 8,099.75 9,221,721 4,859.85 3,239.90 丁剑平 214.29 17.65% 7,553.07 14,332,192 7,553.07 - 李红竞 190.00 15.65% 6,696.92 7,624,574 4,018.15 2,678.77 刘文浩 110.40 9.09% 3,891.26 4,430,278 2,334.76 1,556.50 金瑞投资 140.00 11.53% 4,934.57 5,618,107 2,960.74 1,973.83 健和誉健 100.00 8.24% 3,524.69 4,012,933 2,114.82 1,409.88 合计 1,214.29 100.00% 42,800.00 54,461,526 28,701.23 14,098.77 2、增加现金支付比例的具体原因及合理性