证券代码:300201 证券简称:海伦哲 上市地点:深圳证券交易所 光大证券股份有限公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 相关方 交易对方 齐秉春 吴海波 广东新宇智能装 丁剑平 备有限公司 李红竞 刘文浩 东莞市金瑞投资管理合伙企业(有限合伙) 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙) 配套融资投资者 不超过5名(含5名)特定投资者 独立财务顾问: E来大证券股份有限公司 签暑日期:二○一八年八月
1 证券代码：300201 证券简称：海伦哲 上市地点：深圳证券交易所 光大证券股份有限公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 相关方 交易对方 广东新宇智能装 备有限公司 齐秉春 吴海波 丁剑平 李红竞 刘文浩 东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙） 配套融资投资者 不超过 5 名（含 5 名）特定投资者 独立财务顾问 : 签署日期：二〇一八年八月
M澳伦营 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 光大证券股份有限公司接受徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的委托,担任 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,并出 具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》 和深交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认 的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调査和对重 组方案等文件的审慎核查后出具的,以供中国证监会、深交所审核及有关各方参 考 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,对本次交易独立 发表意见 2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方 对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任; 3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面 履行其所有义务的基础上提出的 4、本独立财务顾问报告不构成对海伦哲的任何投资建议或意见,对投资者 根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问 不承担任何责任; 5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其 他文件作出判断
独立财务顾问报告 2 独立财务顾问声明与承诺 光大证券股份有限公司接受徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的委托，担任 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出 具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》 和深交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重 组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参 考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立 发表意见； 2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方 对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面 履行其所有义务的基础上提出的； 4、本独立财务顾问报告不构成对海伦哲的任何投资建议或意见，对投资者 根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任； 5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其 他文件作出判断；
M澳伦营 独立财务顾问报告 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明: 7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任,本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意 见与评价 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海伦哲董事会就本次交易 事项披露的相关公告,查阅审计报告、评估报告等有关资料 二、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核査,确信披露文件的内 容与格式符合要求; 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机 构同意出具此专业意见 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题
独立财务顾问报告 3 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意 见与评价； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海伦哲董事会就本次交易 事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题
M澳伦营 独立财务顾问报告 目录 独立财务顾问声明与承诺…… 目录 释义… 246 重大事项提示 重大风险提示 第一章本次交易概述 第一节本次交易背景及目的 第二节本次交易决策过程 71 第三节本次交易具体方案 第四节本次交易对上市公司的影响 第二章上市公司情况…82 第一节上市公司基本情况 第二节上市公司设立及股本变动情况 第三节最近六十个月控股权变动及资产重组情况 第四节最近三年主营业务发展情况 第五节最近三年一期主要会计数据及财务指标 第六节控股股东及实际控制人情况 第七节上市公司重大违法违规情况 106 第三章交易对方情况 107 第一节交易对方情况 107 第二节其他重要事项 135 第四章交易标的公司情况…136 第一节标的公司的概况 136 第二节标的公司的历史沿革 第三节标的公司的产权控制关系… 第四节标的公司的主要资产及负债情况 155 第五节标的公司的主营业务发展情况 第六节债权债务转移 203 第七节最近两年一期主要财务数据 203 第八节重大会计政策和会计估计 第五章发行股份情况 207 第一节发行股份基本情况 207 第二节本次交易对上市公司的影响 第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 215
独立财务顾问报告 4 目录 独立财务顾问声明与承诺 ...........................................................................................2 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................6 重大事项提示 .............................................................................................................11 重大风险提示 .............................................................................................................61 第一章 本次交易概述 ...............................................................................................69 第一节 本次交易背景及目的 ................................................................................ 69 第二节 本次交易决策过程 .................................................................................... 71 第三节 本次交易具体方案 .................................................................................... 73 第四节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 79 第二章 上市公司情况 ...............................................................................................82 第一节 上市公司基本情况....................................................................................82 第二节 上市公司设立及股本变动情况................................................................82 第三节 最近六十个月控股权变动及资产重组情况............................................87 第四节 最近三年主营业务发展情况....................................................................97 第五节 最近三年一期主要会计数据及财务指标................................................98 第六节 控股股东及实际控制人情况....................................................................99 第七节 上市公司重大违法违规情况..................................................................106 第三章 交易对方情况 .............................................................................................107 第一节 交易对方情况..........................................................................................107 第二节 其他重要事项..........................................................................................135 第四章 交易标的公司情况 .....................................................................................136 第一节 标的公司的概况......................................................................................136 第二节 标的公司的历史沿革..............................................................................136 第三节 标的公司的产权控制关系......................................................................152 第四节 标的公司的主要资产及负债情况..........................................................155 第五节 标的公司的主营业务发展情况..............................................................166 第六节 债权债务转移..........................................................................................203 第七节 最近两年一期主要财务数据..................................................................203 第八节 重大会计政策和会计估计......................................................................205 第五章 发行股份情况 .............................................................................................207 第一节 发行股份基本情况..................................................................................207 第二节 本次交易对上市公司的影响..................................................................213 第三节 本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析......................215
海伦哲 独立财务顾问报告 第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格」 227 第六章交易标的的评估情况 第一节资产评估情况 228 第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 255 第三节独立董事对本次交易定价相关的意见 264 第七章本次交易主要合同内容 266 第一节购买资产协议 266 第二节购买资产协议之补充协议 277 第三节业绩补偿协议 278 第四节业绩补偿协议之补充协议 282 第五节业绩承诺可实现性 第八章独立财务顾问核查情况 297 第一节基本假设 297 第二节本次重组交易合法、合规性分析 297 第三节本次交易不构成重组上市 第四节对标的资产评估合理性以及定价公允性的核査. 第五节评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的 合理性分析 第六节本次交易对上市公司影响的核查. 第七节本次资产交付安排的说明 第八节本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 333 第九节同业竞争与关联交易. 第十节本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况…39 第九章独立财务顾问结论性意见 341 第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 342 、内部审核程序 342 、内部审核意见 342
独立财务顾问报告 5 第四节 本次发行独立财务顾问的保荐机构资格..............................................227 第六章 交易标的的评估情况 .................................................................................228 第一节 资产评估情况..........................................................................................228 第二节 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................255 第三节 独立董事对本次交易定价相关的意见..................................................264 第七章 本次交易主要合同内容 .............................................................................266 第一节 购买资产协议..........................................................................................266 第二节 购买资产协议之补充协议......................................................................277 第三节 业绩补偿协议..........................................................................................278 第四节 业绩补偿协议之补充协议......................................................................282 第五节 业绩承诺可实现性..................................................................................283 第八章 独立财务顾问核查情况 .............................................................................297 第一节 基本假设................................................................................................297 第二节 本次重组交易合法、合规性分析........................................................297 第三节 本次交易不构成重组上市....................................................................304 第四节 对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查................................304 第五节 评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的 合理性分析............................................................................................................311 第六节 本次交易对上市公司影响的核查........................................................313 第七节 本次资产交付安排的说明....................................................................331 第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性................................333 第九节 同业竞争与关联交易............................................................................333 第十节 本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 .......................................339 第九章 独立财务顾问结论性意见 .........................................................................341 第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................342 一、内部审核程序................................................................................................342 二、内部审核意见................................................................................................342
M澳伦营 独立财务顾问报告 释义 除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 一般词汇 公司/本公司/上市 指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 公司/海伦哲 江苏机电研究所指江苏省机电研究所有限公司 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 报告书、本报告书指 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 巨能伟业 指深圳市巨能伟业技术有限公司 连硕科技 指深圳连硕自动化科技有限公司 新宇智能、标的公 指广东新宇智能装备有限公司 司、目标公司 新宇机械 指东莞市新宇机械有限公司(新宇智能前身) 诚亿自动化 指深圳市诚亿自动化科技有限公司 金瑞投资 指东莞市金瑞投资管理合伙企业(有限合伙) 健和投资 指深圳健和投资管理有限公司 健和誉健 指深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙) 健和贤创 指深圳市健和贤创创业投资合伙企业(有限合伙) 宁德新能源 指宁德新能源科技有限公司 南都电源 指浙江南都电源动力股份有限公司(股票代码:30068 钱江锂电 指浙江钱江锂电科技有限公司 赣锋锂业 指江西赣锋锂业股份有限公司(股票代码:002460) 塔菲尔新能源 指江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司 中汽瑞华 指江西中汽瑞华新能源科技有限公司 福建巨电 指福建巨电新能源殷份有限公司 赢合科技 指深圳市赢合科技股份有限公司(股票代码:30057) 先导智能 指无锡先导智能装备股份有限公司(股票代码:30050) 定价基准 指公司第三届董事会第三十七次会议决议公告日 本次交易、本次资 海伦哲发行股份并支付现金向齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、 产重组、本次重组 发行股份及支付现 指刘文浩、金瑞投资、健和誉健购买其合计持有新宇智能1000 股权的交易 金购买资产 拟购买资产、标的指新宇智能100%般股权
独立财务顾问报告 6 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一般词汇 公司/本公司/上市 公司/海伦哲 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 江苏机电研究所 指 江苏省机电研究所有限公司 报告书、本报告书 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 巨能伟业 指 深圳市巨能伟业技术有限公司 连硕科技 指 深圳连硕自动化科技有限公司 新宇智能、标的公 司、目标公司 指 广东新宇智能装备有限公司 新宇机械 指 东莞市新宇机械有限公司（新宇智能前身） 诚亿自动化 指 深圳市诚亿自动化科技有限公司 金瑞投资 指 东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 健和投资 指 深圳健和投资管理有限公司 健和誉健 指 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙） 健和贤创 指 深圳市健和贤创创业投资合伙企业（有限合伙） 宁德新能源 指 宁德新能源科技有限公司 南都电源 指 浙江南都电源动力股份有限公司（股票代码：300068） 钱江锂电 指 浙江钱江锂电科技有限公司 赣锋锂业 指 江西赣锋锂业股份有限公司（股票代码：002460） 塔菲尔新能源 指 江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司 中汽瑞华 指 江西中汽瑞华新能源科技有限公司 福建巨电 指 福建巨电新能源股份有限公司 赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司（股票代码：300457） 先导智能 指 无锡先导智能装备股份有限公司（股票代码：300450） 定价基准日 指 公司第三届董事会第三十七次会议决议公告日 本次交易、本次资 产重组、本次重组、 发行股份及支付现 金购买资产 指 海伦哲发行股份并支付现金向齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、 刘文浩、金瑞投资、健和誉健购买其合计持有新宇智能 100.00% 股权的交易 拟购买资产、标的 指 新宇智能 100%股权
独立财务顾问报告 资产、标的股权 交易对方、资产转新宇智能全体股东包括齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文 让方 浩、金瑞投资、健和誉健 业绩承诺方 指齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资 《购买资产协议》/指/《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议书》 《购买资产协议之 补充协议 /《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议书之补充协议》 《业绩承诺补偿协 议》 指《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之业绩承诺补偿协议》 《业绩承诺补偿协 《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购 议之补充协议》 买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》 天职国际会计师出具的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司备考 《备考审阅报告》指 审阅报告》(天职业字[2018]18577号) 《新宇智能审计报 告》 指/大职国际会计师出具的《广东新宇智能装备有限公司审计报告》 天职业字[2018]18559号) 中水致远出具的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟发行股份 《资产评估报告》/指/及支付现金购买资产所涉及的广东新宇智能装备有限公司股东全 部权益价值评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2018第 060008号) 中水致远出具的《关于对(中水数远评报字 《资产评估报告调行股份及支付现金购买资产所涉及的广东新宇智能装备有限公司 整的说明》 [2018]第060008号)进行调整的说明》 世纪同仁律师出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲 《法律意见书》指专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见书》(苏同律证字2018第[02]号) 审计基准日 指2017年12月31日 评估基准日 指2017年12月31日 独立财务顾问/光 指光大证券股份有限公司 大证券 审计机构/天职国 指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 际会计师 世纪同仁律师/律 指江苏世纪同仁律师事务所 评估机构/评估师/ 指中水致远资产评估有限公司 中水致远 股东大会 指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股东大会 董事会 指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
独立财务顾问报告 7 资产、标的股权 交易对方、资产转 让方 指 新宇智能全体股东包括齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文 浩、金瑞投资、健和誉健 业绩承诺方 指 齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资 《购买资产协议》 指 《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议书》 《购买资产协议之 补充协议》 指 《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议书之补充协议》 《业绩承诺补偿协 议》 指 《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之业绩承诺补偿协议》 《业绩承诺补偿协 议之补充协议》 指 《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》 《备考审阅报告》 指 天职国际会计师出具的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司备考 审阅报告》（天职业字[2018]18577 号） 《新宇智能审计报 告》 指 天职国际会计师出具的《广东新宇智能装备有限公司审计报告》 （天职业字[2018]18559 号） 《资产评估报告》 指 中水致远出具的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产所涉及的广东新宇智能装备有限公司股东全 部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 060008 号） 《资产评估报告调 整的说明》 指 中水致远出具的《关于对（中水致远评报字 [2018]第 060008 号）进行调整的说明》 《法律意见书》 指 世纪同仁律师出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲 专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见书》（苏同律证字 2018 第[02]号） 审计基准日 指 2017 年 12 月 31 日 评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 独立财务顾问/光 大证券 指 光大证券股份有限公司 审计机构/天职国 际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 世纪同仁律师/律 师 指 江苏世纪同仁律师事务所 评估机构/评估师/ 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 股东大会 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股东大会 董事会 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
M澳伦营 独立财务顾问报告 监事会 指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司监事会 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订) 《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干间题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 《准则第26号》指 公司重大资产重组申请文件》(2017年修订) 《暂行规定》 指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》 《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》 《发行办法》 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《常见问题与解答 指《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 修订汇编》 《财务顾问业务管 理办法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公司章程》 指《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》 深交所 指深圳证券交易所 报告期、最近两年指206年、2017年、2018年16月 期 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 专业词汇 指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车,包括燃料电池汽 新能源汽车 车、混合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等。 锂电池 指锂离子电池的简称 生产及物料控制( Production material control)的简称,指的是对 PMC 指生产计划与生产进度,以及物料的计划、跟踪、收发、存储、使 用等各方面的监督与管理和废料的预防处理工作 企业资源计划( Enterprise Resource Planning)的简称,指的是建 立在信息技术基础上,以系统化的管理思想,为企业决策层及员 工提供决策运行手段的管理平台。 物料清单( Bill of material)的简称,指的是采用计算机辅助企业 生产管理,首先要使计算机能够读出企业所制造的产品构成和所 BOM 指有要涉及的物料,为了便于计算机识别,必须把用图示表达的产 品结构转化成某种数据格式,这种以数据格式来描述产品结构的 文件就是物料清单 CCD 指/电荷耦合原件( Charge-coupled Device的简称,指的是一种半导 体器件,能够把光学影像转化为电信号
独立财务顾问报告 8 监事会 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《常见问题与解答 修订汇编》 指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 《财务顾问业务管 理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公司章程》 指 《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》 深交所 指 深圳证券交易所 报告期、最近两年 一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业词汇 新能源汽车 指 指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括燃料电池汽 车、混合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等。 锂电池 指 锂离子电池的简称 PMC 指 生产及物料控制（Production material control）的简称，指的是对 生产计划与生产进度，以及物料的计划、跟踪、收发、存储、使 用等各方面的监督与管理和废料的预防处理工作。 ERP 指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning）的简称，指的是建 立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员 工提供决策运行手段的管理平台。 BOM 指 物料清单（Bill of Material）的简称，指的是采用计算机辅助企业 生产管理，首先要使计算机能够读出企业所制造的产品构成和所 有要涉及的物料，为了便于计算机识别，必须把用图示表达的产 品结构转化成某种数据格式，这种以数据格式来描述产品结构的 文件就是物料清单。 CCD 指 电荷耦合原件（Charge-coupled Device）的简称，指的是一种半导 体器件，能够把光学影像转化为电信号
M澳伦营 独立财务顾问报告 可编辑逻辑控制器( Programmable Logic Controller)的简称,指 的是一种采用一类可编程的存储器,用于其内部存储程序,执行 PLC 逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算数操作等面向用户的指令 并通过数字或模拟输入输出控制各种类型的机械或生产过程 电动汽车( Electric Vehicle)的简称,指的是一种以车载电源为动 EV 指力,用电机驱动车轮行驶,符合道路交通、安全法规各项要求的 车辆 发光二极管( Light Emitting Diode)的简称,指的是一种由含镓 LED 指(Ga)、砷(As)、磷(P)、氮(N)等化合物制成,可以将电能 转化为光能的半导体器件。 Ether 指/er0AT(以太网控制自动化技术)是一个以以太网为基础的开 放架构的现场总线系统。 德国倍福自动化有限公司的简称,该公司始终以基于P的自动化 德国倍福 新技术作为发展理念,所生产的工业P0、现场总縵模块、驱动产 品和 TwinCAT自动化软件构成了一套完整的、相互兼客的控制系 统,可为各个工控领域提供开放式自动化系统和完整的解决方案。 欧坶龙集团的简称,全球知名的自动化控制及电子设备制造厂商, 欧龙 掌握着世界领先的传感与控制核心技术 深圳市汇川技术股份有限公司的简称(股票代码:30124),国家 汇川技术 指高新技术企业,掌搓了高性能矢量变频技术、PLC技术、伺服技 术和永職同步电机等核心平台技术。 Execution System,制造执行系统,指一套面向 制造企业车间执行屡的生产信息化管理系统,可以为企业提供包 括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质 指量管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采 购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集 成分析、上层数据集成分解等管理模块,为企业打造一个扎实 可靠、全面、可行的制造协同管理平台。 由 Modicon(现为施耐德电气公司的一个品牌)在1979年发明的, 是全球第一个真正用于工业现场的总线协议。 FINS 指欧姆龙开发的一种总线协议 Web service是一个平台独立的,低耦合的,自包含的、基于可 编程的web的应用程序,可使用开放的ⅫML(标准通用标记语言 Web service 指的一个子集〕标准来描述、发布、发现、协调和配置这些应用 程序,用子开发分布式的互操作的应用程序。 OPC 指一种利用微软的 COM/DCOM技术来达成自动化控制的协定 PPM 指 Pieces per minute的英文缩写,每分钟加工的件数 GaugeRepeatabi l ity andReproducibi lity的英文缩写,即量具 GRR 指 的重复性和再现性
独立财务顾问报告 9 PLC 指 可编辑逻辑控制器（Programmable Logic Controller）的简称，指 的是一种采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行 逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算数操作等面向用户的指令， 并通过数字或模拟输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。 EV 指 电动汽车（Electric Vehicle）的简称，指的是一种以车载电源为动 力，用电机驱动车轮行驶，符合道路交通、安全法规各项要求的 车辆。 LED 指 发光二极管（Light Emitting Diode）的简称，指的是一种由含镓 （Ga）、砷（As）、磷（P）、氮（N）等化合物制成，可以将电能 转化为光能的半导体器件。 EtherCAT 指 EtherCAT（以太网控制自动化技术）是一个以以太网为基础的开 放架构的现场总线系统。 德国倍福 指 德国倍福自动化有限公司的简称，该公司始终以基于 PC 的自动化 新技术作为发展理念，所生产的工业 PC、现场总线模块、驱动产 品和 TwinCAT 自动化软件构成了一套完整的、相互兼容的控制系 统，可为各个工控领域提供开放式自动化系统和完整的解决方案。 欧姆龙 指 欧姆龙集团的简称，全球知名的自动化控制及电子设备制造厂商， 掌握着世界领先的传感与控制核心技术。 汇川技术 指 深圳市汇川技术股份有限公司的简称（股票代码：300124），国家 高新技术企业，掌握了高性能矢量变频技术、PLC 技术、伺服技 术和永磁同步电机等核心平台技术。 MES 指 Manufacturing Execution System，制造执行系统，指一套面向 制造企业车间执行层的生产信息化管理系统，可以为企业提供包 括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质 量管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采 购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集 成分析、上层数据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、 可靠、全面、可行的制造协同管理平台。 ModBus 指 由 Modicon（现为施耐德电气公司的一个品牌）在 1979 年发明的， 是全球第一个真正用于工业现场的总线协议。 FINS 指 欧姆龙开发的一种总线协议 Web service 指 Web service 是一个平台独立的，低耦合的，自包含的、基于可 编程的 web 的应用程序，可使用开放的 XML（标准通用标记语言 下的一个子集）标准来描述、发布、发现、协调和配置这些应用 程序，用于开发分布式的互操作的应用程序。 OPC 指 一种利用微软的 COM/DCOM 技术来达成自动化控制的协定 PPM 指 Pieces per minute 的英文缩写，每分钟加工的件数。 GRR 指 GaugeRepeatability andReproducibility 的英文缩写，即量具 的重复性和再现性
M澳伦营 独立财务顾问报告 敬请注意,本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差 异,这些差异是由于四舍五入造成的
独立财务顾问报告 10 敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差 异，这些差异是由于四舍五入造成的