五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）.pdf_大学文库

五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 1 目录释义 ..................................................................................................................................................2 第一节序言 ....................................................................................................................................4 第二节财务顾问承诺与声明.........................................................................................................5 一、财务顾问承诺...................................................................................................................5 二、财务顾问声明...................................................................................................................5 第三节财务顾问意见 ....................................................................................................................7 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整.......................................7 二、本次收购的目的...............................................................................................................7 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...........................9 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.........................................16 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .................16 六、收购人的收购资金来源及其合法性.............................................................................20 七、收购人已经履行必要的授权和批准程序.....................................................................21 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排.....................................................22 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 .................24 十、收购标的的权利限制情况及其他安排.........................................................................26 十一、收购人及其关联方与被收购公司及其董事、监事、高级管理人员的关联情况 .28 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .............29 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.....................................30 十四、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系 .................30 十五、第三方聘请情况说明.................................................................................................30 十六、财务顾问意见.............................................................................................................30

五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告(修订稿) 释义在本财务顾问报告中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义: 本财务顾问报告指《五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》收购报告书指《名品世家酒业连锁股份有限公司收购报告书》名品世家、公众公司指名品世家酒业连锁股份有限公司宝德股份、收购人、上指西安宝德自动化股份有限公司市公司交易对方指|陈明辉等48名参与本次交易的名品世家股东名品世家于本次交易的股东陈明辉、周长英、甘茂业绩承诺方指盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业(张家港保税区)有限公司非业绩承诺方指陈志兰等42名参与本次交易的名品世家股东陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、封海泉担任名品世家董事、监事或高级管理人员职务或作为远期交割指上述人员的一致行动人,其持有的57904340股的标的股份属于限售股份(即远期交割股份),采用远期交割的方式本次收购、本次交易指/西安宝德自动化股份有限公司现金购买名品世家酒业连锁股份有限公司897599%股份。陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派使本次老股转让指/用本次收购获得的价款,通过其持有的名品浩博名品盛麒作为老股受让平台,分别购买赵敏持有的宝德股份500%股份和12.50%的股份。包括两部分:(1)西安宝德自动化股份有限公司现金购买名品世家酒业连锁股份有限公司897599%股份:(2)陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷本次重组指英斯派酒业(张家港保税区)有限公司使用本次收购获得的价款,通过其设立的名品浩博、名品盛麒作为老股受让平台,分别购买赵敏持有的宝德股份 500%股份和1250%的股份。《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附条件生《股份转让协议》指|效的股份转让协议》、《西安宝德自动化股份有限公司与陈志兰等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、证券交易所指深圳证券交易所

五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 2 释义在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：本财务顾问报告指《五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》收购报告书指《名品世家酒业连锁股份有限公司收购报告书》名品世家、公众公司指名品世家酒业连锁股份有限公司宝德股份、收购人、上市公司指西安宝德自动化股份有限公司交易对方指陈明辉等 48 名参与本次交易的名品世家股东业绩承诺方指名品世家于本次交易的股东陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）有限公司非业绩承诺方指陈志兰等 42 名参与本次交易的名品世家股东远期交割指陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、封海泉担任名品世家董事、监事或高级管理人员职务或作为上述人员的一致行动人，其持有的 57,904,340 股的标的股份属于限售股份（即远期交割股份），采用远期交割的方式。本次收购、本次交易指西安宝德自动化股份有限公司现金购买名品世家酒业连锁股份有限公司 89.7599%股份。本次老股转让指陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派使用本次收购获得的价款，通过其持有的名品浩博、名品盛麒作为老股受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股份 5.00%股份和 12.50%的股份。本次重组指包括两部分：（1）西安宝德自动化股份有限公司现金购买名品世家酒业连锁股份有限公司89.7599%股份；（2）陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）有限公司使用本次收购获得的价款，通过其设立的名品浩博、名品盛麒作为老股受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股份 5.00%股份和 12.50%的股份。《股份转让协议》指《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》、《西安宝德自动化股份有限公司与陈志兰等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、证券交易所指深圳证券交易所

五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 3 全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司首拓融汇指北京首拓融汇投资有限公司中新融创指重庆中新融创投资有限公司庆汇租赁指庆汇租赁有限公司名品盛富指资溪县名品盛富企业管理合伙企业（有限合伙）名品浩博指资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）名品盛麒指资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）老股受让平台指名品浩博及名品盛麒的合称英斯派指英斯派酒业（张家港保税区）有限公司标的资产、标的股份指名品世家 89.7599%股份本次交割股份指不存在股份限售且可一次性进行过户的标的股份远期交割股份指存在股份限售，需要在股份限售解除后且在未来进行过户的标的股份宝德股份老股指宝德股份股东赵敏本次拟转让的上市公司 17.5%的股份业绩承诺期指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年评估基准日指 2020 年 6 月 30 日终止挂牌、摘牌指名品世家在全国股转系统终止挂牌财务顾问、五矿证券指五矿证券有限公司法律顾问、律师指北京市天元律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》《第 5 号准则》指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 -权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本财务顾问报告中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符，均由四舍五入所致

五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告(修订稿) 第二节财务顾问承诺与声明财务顾问承诺 (一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异 (二)本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核査,确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定三)本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 (四)本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度,除收购方案操作必须与监管部门沟通外,未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。财务顾问声明 (一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供,收购人及公众公司已向本财务顾问保证:其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任 (二)本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就收购报告书相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容,除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 (三)政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾问报告内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任

五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 5 第二节财务顾问承诺与声明一、财务顾问承诺（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。二、财务顾问声明（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任

五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告(修订稿) 第三节财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见: 收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的査证,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函,承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问认为,收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整, 符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。、本次收购的目的上市公司现有主营业务发展受限,需要通过资产整合等方式增强其持续经营能力,以保护上市公司及其全体股东利益。名品世家业务发展成熟,收购优质资产有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力。具体如下 (一)上市公司现有业务发展受限,需要通过资产整合方式增强其持续经营能力自2018年以来,上市公司原主营业务包括融资租赁及石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务。2018年度及2019年度,上市公司分别实现净利润-57,560.90万元及-38,731.19万元,处于连续两年亏损状态。为提升公司持续经营能力,保护股东利益,上市公司开展业务整合,剥离盈利能力较差资产,并注入盈利能力较强的资产。基于上述目的,2019年11月,上市公司将其持有的庆汇租赁90%股权全部转让,实现融资租赁业务的剥离。上述融资租赁资产剥离完成后,上市公司主营业务为石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务。2018年度、2019年度及2020年1-6月, 石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入2,879.70万元、3,016.16万元及

五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 7 第三节财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。二、本次收购的目的上市公司现有主营业务发展受限，需要通过资产整合等方式增强其持续经营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。名品世家业务发展成熟，收购优质资产有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力。具体如下：（一）上市公司现有业务发展受限，需要通过资产整合方式增强其持续经营能力自 2018 年以来，上市公司原主营业务包括融资租赁及石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务。2018 年度及 2019 年度，上市公司分别实现净利润-57,560.90 万元及-38,731.19 万元，处于连续两年亏损状态。为提升公司持续经营能力，保护股东利益，上市公司开展业务整合，剥离盈利能力较差资产，并注入盈利能力较强的资产。基于上述目的，2019 年 11 月，上市公司将其持有的庆汇租赁 90%股权全部转让，实现融资租赁业务的剥离。上述融资租赁资产剥离完成后，上市公司主营业务为石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入 2,879.70 万元、3,016.16 万元及

五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告(修订稿) 2,23500万元;2020年1-6月,上市公司净利润为26207万元;因此上市公司现有主营业务规模较小,盈利能力仍无法较好满足上市公司持续发展的需要。上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产,以促进上市公司长远健康发展。基于上述目的,上市公司拟购买名品世家控股权 (二)名品世家行业前景广阔,业务发展成熟,收购优质资产有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力近年来,随着国民经济的发展和流通标准规范的广泛运用,酒类流通行业取得了巨大的发展。酒类经营者资质管理日益完善,市场经营秩序明显改善,流通效率稳步提升,酒类流通现代化程度不断提高。随着国民经济增长,我国居民人均可支配收入水平有了大幅度的提升,从 2013年的18,310.80元增加至2019年的30,73300元。可支配收入增加的同时, 居民消费能力明显增强。居民人均食品烟酒消费支出从2013年的4,126.70元增加至2019年的6,08400元。我国的城镇化率不断提升,从1980年的194%增加至2019年的6060%,城镇人口从1980年的19,140万人增加至2019年的84,843 万人。联合国开发计划署与中国社科院联合编制的《中国人类发展报告2013》预测,到2030年,中国将新增约3.1亿城市居民,城镇化率将达到70%。随着可支配收入的提高和城镇化程度的提升,人们社交生活内容更加丰富,活动次数更加频繁,作为社交重要组成部分的酒类消费量也将不断攀升。借助于酒类产量稳定供应与流通渠道的拓宽,酒类流通在居民收入不断增加与城镇化程度不断提髙的背景下市场空间广阔。名品世家是一家以线下加盟连锁模式为基础,与移动互联网平台相结合的酒类批发与零售行业的酒类服务商;2020年1-6月、2019年度、2018年度,名品世家主营业务收入分别为44,04520万元、84,240.22万元、75618.73万元,净利润分别为289387万元、5,24881万元、4,02643万元。综上,本次收购完成后,名品世家将成为上市公司控股子公司,酒类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点,有利于增加上市公司营业收入和净利润,提升公司盈利能力和持续发展能力

五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 8 2,235.00 万元；2020 年 1-6 月，上市公司净利润为 262.07 万元；因此上市公司现有主营业务规模较小，盈利能力仍无法较好满足上市公司持续发展的需要。上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，以促进上市公司长远健康发展。基于上述目的，上市公司拟购买名品世家控股权。（二）名品世家行业前景广阔，业务发展成熟，收购优质资产有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力近年来，随着国民经济的发展和流通标准规范的广泛运用，酒类流通行业取得了巨大的发展。酒类经营者资质管理日益完善，市场经营秩序明显改善，流通效率稳步提升，酒类流通现代化程度不断提高。随着国民经济增长，我国居民人均可支配收入水平有了大幅度的提升，从 2013 年的 18,310.80 元增加至 2019 年的 30,733.00 元。可支配收入增加的同时，居民消费能力明显增强。居民人均食品烟酒消费支出从 2013 年的 4,126.70 元增加至 2019 年的 6,084.00 元。我国的城镇化率不断提升，从 1980 年的 19.4%增加至 2019 年的 60.60%，城镇人口从 1980 年的 19,140 万人增加至 2019 年的 84,843 万人。联合国开发计划署与中国社科院联合编制的《中国人类发展报告 2013》预测，到 2030 年，中国将新增约 3.1 亿城市居民，城镇化率将达到 70%。随着可支配收入的提高和城镇化程度的提升，人们社交生活内容更加丰富，活动次数更加频繁，作为社交重要组成部分的酒类消费量也将不断攀升。借助于酒类产量稳定供应与流通渠道的拓宽，酒类流通在居民收入不断增加与城镇化程度不断提高的背景下市场空间广阔。名品世家是一家以线下加盟连锁模式为基础，与移动互联网平台相结合的酒类批发与零售行业的酒类服务商；2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品世家主营业务收入分别为 44,045.20 万元、84,240.22 万元、75,618.73 万元，净利润分别为 2,893.87 万元、5,248.81 万元、4,026.43 万元。综上，本次收购完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，有利于增加上市公司营业收入和净利润，提升公司盈利能力和持续发展能力