兖州煤业股份有限公司2012年年度报告

兖州煤业股份有限公司 二O一二年年度报告 2013年3月22日

兖 州 煤业 股份 有 限公 司 二 ○ 一二 年年 度 报告 2013 年 3 月 22 日

重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告 内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并承担个别和连带的法律责任。 《兖州煤业股份有限公司二○一二年年度报告》已经公司第五届董事 会第十二次会议审议通过,会议应出席董事11人,实出席董事11 人 公司第五届董事会第十二次会议审议通过的2012年度利润分配预案 为:派发现金股利人民币17.706亿元(含税),即每股人民币036 元(含税)。 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 公司董事长李位民先生、财务总监吴玉祥先生和财务副总监、财务 部部长赵青春先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整 本年度报告中有关未来计划等前瞻性陈述,不构成本公司对投资者 的实质性承诺,请投资者注意投资风险

1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告 内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 《兖州煤业股份有限公司二○一二年年度报告》已经公司第五届董事 会第十二次会议审议通过，会议应出席董事 11 人，实出席董事 11 人。 公司第五届董事会第十二次会议审议通过的 2012 年度利润分配预案 为：派发现金股利人民币 17.706 亿元（含税），即每股人民币 0.36 元（含税）。 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 公司董事长李位民先生、财务总监吴玉祥先生和财务副总监、财务 部部长赵青春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 本年度报告中有关未来计划等前瞻性陈述，不构成本公司对投资者 的实质性承诺，请投资者注意投资风险

目 录 释义及重大风险提示… 第一章集团简介和基本信息…… 6 第二章业绩概览 第三章董事长报告书 16 第四章董事会报告 第五章重要事项… 第六章股份变动及股东情况…………… 56 第七章董事、监事、高级管理人员和员工情况…… 第八章公司治理… 75 第九章内部控制… 第十章审计报告 第十一章财务报告…… 97 第十二章备查文件目录…… 215 附录……………………………………………… 6

2 目 录 释义及重大风险提示…………………………………………… 3 第一章 集团简介和基本信息……………………………… 6 第二章 业绩概览…………………………………………… 13 第三章 董事长报告书……………………………………… 16 第四章 董事会报告………………………………………… 20 第五章 重要事项…………………………………………… 47 第六章 股份变动及股东情况……………………………… 56 第七章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………… 63 第八章 公司治理…………………………………………… 75 第九章 内部控制…………………………………………… 93 第十章 审计报告…………………………………………… 95 第十一章 财务报告…………………………………………… 97 第十二章 备查文件目录……………………………………… 215 附 录 ……………………………………………………… 216

释义及重大风险提示 释义 于本年报内,除非文义另有所指,以下词语具有下列涵义: “兖州煤业”、“公司”、指兖州煤业股份有限公司,于1997年依据中国 “本公司” 法律成立的股份有限公司,其H股、美国存 托股份及A股分别在香港联合交易所、纽约 证券交易所及上海证券交易所上市; “集团”、“本集团” 指本公司及其附属公司; 兖矿集团”、“控股股东”指兖矿集团有限公司,于1996年依据中国法律 改制设立的有限责任公司,为本公司的控股 股东,于本报告期末持有本公司52.86%股权 “榆林能化” 指兖州煤业榆林能化有限公司,于2004年依据 中国法律成立的有限责任公司,主要负责本 公司于陕西省60万吨甲醇项目的生产运营, 是本公司的全资子公司 菏泽能化” 指兖煤菏泽能化有限公司,于2004年依据中国 法律成立的有限责任公司,主要负责本公司 于山东省菏泽市巨野煤田煤炭资源开发业 务,是本公司的控股子公司,本公司持有其 98.33%股权 山西能化” 指兖州煤业山西能化有限公司,于2002年依据 中国法律成立的有限责任公司,主要负责本 公司于山西省投资项目的管理,是本公司的 全资子公司 “天池能源” 指山西和顺天池能源有限责任公司,于1999年 依据中国法律成立的有限责任公司,主要负 责天池煤矿的生产运营,是山西能化的控股 子公司,山西能化持有其81.31%股权; 天浩化工” 指山西天浩化工股份有限公司,于2002年依据 中国法律成立的股份有限公司,主要负责本 公司于山西省10万吨甲醇项目的生产运营, 是山西能化的控股子公司,山西能化持有其

3 释义及重大风险提示 一、释义 于本年报内，除非文义另有所指，以下词语具有下列涵义： “兖州煤业”、“公司”、 “本公司” 指 兖州煤业股份有限公司，于 1997 年依据中国 法律成立的股份有限公司，其 H 股、美国存 托股份及 A 股分别在香港联合交易所、纽约 证券交易所及上海证券交易所上市； “集团”、“本集团” 指 本公司及其附属公司； “兖矿集团”、“控股股东” 指 兖矿集团有限公司，于 1996 年依据中国法律 改制设立的有限责任公司，为本公司的控股 股东，于本报告期末持有本公司 52.86%股权； “榆林能化” 指 兖州煤业榆林能化有限公司，于 2004 年依据 中国法律成立的有限责任公司，主要负责本 公司于陕西省 60 万吨甲醇项目的生产运营， 是本公司的全资子公司； “菏泽能化” 指 兖煤菏泽能化有限公司，于 2004 年依据中国 法律成立的有限责任公司，主要负责本公司 于山东省菏泽市巨野煤田煤炭资源开发业 务，是本公司的控股子公司，本公司持有其 98.33%股权； “山西能化” 指 兖州煤业山西能化有限公司，于 2002 年依据 中国法律成立的有限责任公司，主要负责本 公司于山西省投资项目的管理，是本公司的 全资子公司； “天池能源” 指 山西和顺天池能源有限责任公司，于 1999 年 依据中国法律成立的有限责任公司，主要负 责天池煤矿的生产运营，是山西能化的控股 子公司，山西能化持有其 81.31%股权； “天浩化工” 指 山西天浩化工股份有限公司，于 2002 年依据 中国法律成立的股份有限公司，主要负责本 公司于山西省 10 万吨甲醇项目的生产运营， 是山西能化的控股子公司，山西能化持有其

99.89%股权 华聚能源” 指山东华聚能源股份有限公司,于2002年依据 中国法律成立的股份有限公司,主要从事利 用采煤过程中产生的煤矸石及煤泥进行火力 发电及供热业务,是本公司的控股子公司, 本公司持有其95.14%股权; “鄂尔多斯能化” 指兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司,于2009年 依据中国法律成立的有限责任公司,主要负 责本公司在内蒙古自治区的煤炭资源开发与 煤化工项目开发业务,是本公司的全资子公 司 “吴盛公司” 指内蒙古吴盛煤业有限公司,于2010年依据中 国法律成立的有限责任公司,主要负责本公 司于内蒙古自治区鄂尔多斯市石拉乌素煤矿 项目开发工作,是本公司的控股子公司,本 公司持有其74.82%股权; 兖煤澳洲” 指兖州煤业澳大利亚有限公司,于2004年依据 澳大利亚法律成立的有限公司,其股份在澳 大利亚证券交易所上市,是本公司的控股子 公司,本公司持有其约78%股权; “澳思达公司” 指澳思达煤矿有限公司,于2004年依据澳大利 亚法律成立的有限公司,主要从事煤炭生产、 加工、洗选、营销等经营活动,是兖煤澳洲 的全资子公司; 兖煤资源” 指兖煤资源有限公司(原菲利克斯资源有限公 司),是依据澳大利亚法律成立的有限公司, 主要从事煤炭开采、营销和勘探,是兖煤澳 洲的全资附属公司 “格罗斯特” 指格罗斯特煤炭有限公司,是依据澳大利亚法 律成立的有限公司,于2012年6月与兖煤澳 洲完成合并交易,成为兖煤澳洲的全资子公 司 兖煤国际” 指兖煤国际(控股)有限公司,于2011年依据香 港法律成立的有限公司,是本公司的全资子 公司

4 99.89%股权； “华聚能源” 指 山东华聚能源股份有限公司，于 2002 年依据 中国法律成立的股份有限公司，主要从事利 用采煤过程中产生的煤矸石及煤泥进行火力 发电及供热业务，是本公司的控股子公司， 本公司持有其 95.14%股权； “鄂尔多斯能化” 指 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司，于 2009 年 依据中国法律成立的有限责任公司，主要负 责本公司在内蒙古自治区的煤炭资源开发与 煤化工项目开发业务，是本公司的全资子公 司； “昊盛公司” 指 内蒙古昊盛煤业有限公司，于 2010 年依据中 国法律成立的有限责任公司，主要负责本公 司于内蒙古自治区鄂尔多斯市石拉乌素煤矿 项目开发工作，是本公司的控股子公司，本 公司持有其 74.82%股权； “兖煤澳洲” 指 兖州煤业澳大利亚有限公司，于 2004 年依据 澳大利亚法律成立的有限公司，其股份在澳 大利亚证券交易所上市，是本公司的控股子 公司，本公司持有其约 78%股权； “澳思达公司” 指 澳思达煤矿有限公司，于 2004 年依据澳大利 亚法律成立的有限公司，主要从事煤炭生产、 加工、洗选、营销等经营活动，是兖煤澳洲 的全资子公司； “兖煤资源” 指 兖煤资源有限公司(原菲利克斯资源有限公 司)，是依据澳大利亚法律成立的有限公司， 主要从事煤炭开采、营销和勘探，是兖煤澳 洲的全资附属公司； “格罗斯特” 指 格罗斯特煤炭有限公司，是依据澳大利亚法 律成立的有限公司，于 2012 年 6 月与兖煤澳 洲完成合并交易，成为兖煤澳洲的全资子公 司； “兖煤国际” 指 兖煤国际(控股)有限公司，于 2011 年依据香 港法律成立的有限公司，是本公司的全资子 公司；

铁路资产” 指本公司位于山东省济宁市的煤炭运输专用铁 路资产; “H股” 指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境 外上市外资股,在香港联合交易所上市; A股” 指本公司股本中每股面值人民币1.00元的内 资股,在上海证券交易所上市 美国存托股份” 指本公司在美国纽约证券交易所发行上市的美 国存托股份,每份美国存托股份代表10股H 股 “中国” 指中华人民共和国 “中国会计准则” 指中国财政部颁发的企业会计准则(2006)及有 关讲解 中国证监会” 指中国证券监督管理委员会 香港上市规则” 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 “香港联交所” 指香港联合交易所有限公司 上交所” 指上海证券交易所; “章程 指本公司章程 “股东” 指本公司股东 董事” 指本公司董事 “董事会” 指本公司董事会 监事” 指本公司监事 指人民币元,除非文义另有所指。 、重大风险提示 公司已在本年报中披露了本集团面临的主要风险、影响及对策,详情请见本年报 第四章董事会报告”中的相关内容,敬请投资者予以关注

5 “铁路资产” 指 本公司位于山东省济宁市的煤炭运输专用铁 路资产； “H 股” 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境 外上市外资股，在香港联合交易所上市； “A 股” 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的内 资股，在上海证券交易所上市； “美国存托股份” 指 本公司在美国纽约证券交易所发行上市的美 国存托股份,每份美国存托股份代表 10 股 H 股； “中国” 指 中华人民共和国； “中国会计准则” 指 中国财政部颁发的企业会计准则(2006)及有 关讲解； “中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会； “香港上市规则” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则； “香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司； “上交所” 指 上海证券交易所； “章程” 指 本公司章程； “股东” 指 本公司股东； “董事” 指 本公司董事； “董事会” 指 本公司董事会； “监事” 指 本公司监事； “元” 指 人民币元，除非文义另有所指。 二、重大风险提示 公司已在本年报中披露了本集团面临的主要风险、影响及对策，详情请见本年报 “第四章 董事会报告”中的相关内容，敬请投资者予以关注

第一章集团简介和基本信息 集团简介 本集团总部位于中国山东省境内,在中国的山东省、陕西省、山西省和内蒙古自 治区以及澳大利亚拥有煤炭资源和煤炭深加工项目,并在加拿大拥有钾矿资源, 是以煤炭、煤化工、电力和钾矿为一体的国际化矿业集团。 兖州煤业是中国唯一一家拥有境内外四地上市平台的煤炭企业。截至本报告期 末,总股本为49.184亿股 2012年,本集团销售商品煤9,49万吨,销售甲醇57万吨。按中国会计准则计 算,实现归属于母公司股东净利润55.158亿元,盈利能力具行业领先水平 主营业务 ·煤炭开采、洗选加工、销售,主要生产半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤和动力 煤,客户主要分布在中国的华东、华南和华北等地区以及日本、韩国和澳大 利亚等国家 ·煤化工,目前主要是甲醇的生产与销售 电力 股票发行 1998年公司股票在纽约、香港和上海三地上市,首次发行8.5亿股H股[包括276 万股美国存托股份(首次发行时每股美国存托股份代表50股H股)]和0.8亿股 A股 2001年公司增发1亿股A股和1.7亿股H股 2004年公司增发2.04亿股H股 债券发行 2012年发行10亿美元公司债券和50亿元人民币公司债券

6 第一章 集团简介和基本信息 一、集团简介 本集团总部位于中国山东省境内，在中国的山东省、陕西省、山西省和内蒙古自 治区以及澳大利亚拥有煤炭资源和煤炭深加工项目，并在加拿大拥有钾矿资源， 是以煤炭、煤化工、电力和钾矿为一体的国际化矿业集团。 兖州煤业是中国唯一一家拥有境内外四地上市平台的煤炭企业。截至本报告期 末，总股本为 49.184 亿股。 2012 年，本集团销售商品煤 9,499 万吨，销售甲醇 57 万吨。按中国会计准则计 算，实现归属于母公司股东净利润 55.158 亿元，盈利能力具行业领先水平。 主营业务  煤炭开采、洗选加工、销售，主要生产半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤和动力 煤，客户主要分布在中国的华东、华南和华北等地区以及日本、韩国和澳大 利亚等国家  煤化工，目前主要是甲醇的生产与销售  电力 股票发行 1998 年公司股票在纽约、香港和上海三地上市，首次发行 8.5 亿股 H 股[包括 276 万股美国存托股份（首次发行时每股美国存托股份代表 50 股 H 股）]和 0.8 亿股 A 股 2001 年公司增发 1 亿股 A 股和 1.7 亿股 H 股 2004 年公司增发 2.04 亿股 H 股 债券发行 2012 年发行 10 亿美元公司债券和 50 亿元人民币公司债券

资产收购及设立子公司 1998年收购济宁二号煤矿 2001年收购济宁三号煤矿 2002年收购铁路资产 2004年设立榆林能化 设立兖煤澳洲 收购澳思达煤矿 2005年收购菏泽能化 2006年收购山西能化 2009年收购华聚能源 设立鄂尔多斯能化 收购兖煤资源 2010年收购吴盛公司 2011年收购安源煤矿 收购转龙湾井田采矿权 设立兖煤国际 收购澳大利亚新泰克控股公司与新泰克Ⅲ控股公司 收购加拿大钾矿资源探矿权 收购内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 收购澳大利亚西农普力马煤矿有限公司

7 资产收购及设立子公司 1998 年收购济宁二号煤矿 2001 年收购济宁三号煤矿 2002 年收购铁路资产 2004 年设立榆林能化 设立兖煤澳洲 收购澳思达煤矿 2005 年收购菏泽能化 2006 年收购山西能化 2009 年收购华聚能源 设立鄂尔多斯能化 收购兖煤资源 2010 年收购昊盛公司 2011 年收购安源煤矿 收购转龙湾井田采矿权 设立兖煤国际 收购澳大利亚新泰克控股公司与新泰克Ⅱ控股公司 收购加拿大钾矿资源探矿权 收购内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 收购澳大利亚西农普力马煤矿有限公司

2012年兖煤澳洲与格罗斯特成功合并上市 设立山东煤炭交易中心有限公司 2012年主要荣誉 荣获上海证券交易所公司治理专项奖一“2012年度信息披露奖” 荣获《大公报》“中国证券‘金紫荆’奖一最具投资价值上市公司” 荣获《中国证券报》“2011年度中国上市公司金牛百强奖” 荣获《证券时报》“2011中国主板上市公司价值百强” 荣获《理财周报》“2012中国主板上市公司最佳董事会”“2012中国上市公司创 造价值最快董事会” 荣获《董事会》杂志“2012中国上市公司董事会金圆桌奖一优秀董事会奖 荣获亚洲质量组织“亚洲质量卓越奖

8 2012 年兖煤澳洲与格罗斯特成功合并上市 设立山东煤炭交易中心有限公司 2012 年主要荣誉 荣获上海证券交易所公司治理专项奖—“2012 年度信息披露奖” 荣获《大公报》“中国证券‘金紫荆’奖—最具投资价值上市公司” 荣获《中国证券报》“2011 年度中国上市公司金牛百强奖” 荣获《证券时报》“2011 中国主板上市公司价值百强” 荣获《理财周报》“2012 中国主板上市公司最佳董事会”、“2012 中国上市公司创 造价值最快董事会” 荣获《董事会》杂志“2012 中国上市公司董事会金圆桌奖—优秀董事会奖” 荣获亚洲质量组织“亚洲质量卓越奖

附图:集团生产经营结构图 南屯煤矿 兴隆庄煤矿 鲍店煤矿 东滩煤矿 公司直属煤矿及经营分支机构 济宁二号煤矿 济宁三号煤矿 北宿煤矿 杨村煤矿 铁路运输处 镇江分公司 物资供应中心 综机管理中心 济东物业服务中心 兖州煤业山西能化有限公司 山西和顺天池能源有限责任公司 天池煤矿 兖州煤业榆林能化有限公司 60万吨甲醇项目 兖州煤业股份有限公司 安源煤矿 全资子公司 内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 文玉煤矿 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 60万吨甲醇项目(在建) 营盘壕煤矿(在建) 凵;转龙湾煤矿(在建) 兖煤国际贸易有限公司 兖煤国际技术开发有限公司 兖煤国际资源开发有限公司 兖煤国际(控股)有限公司 兖煤卢森堡资源控股有限公司兖媒加拿大资源有限公司 兖煤能源有限公司 坎贝唐斯煤矿 普力马(控股)有限公司 普力马煤矿

9 附图：集团生产经营结构图 兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司 兖州煤业榆林能化有限公司 60万吨甲醇项目 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 安源煤矿 60 万吨甲醇项目(在建) 营盘壕煤矿（在建） 内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 技术 文玉煤矿 转龙湾煤矿（在建） 兖州煤业山西能化有限公司 山西和顺天池能源有限责任公司 天池煤矿 兖煤国际（控股）有限公司 兖煤国际贸易有限公司 兖煤国际技术开发有限公司 技术兖煤国际资源开发有限公司 兖煤卢森堡资源控股有限公司 兖煤加拿大资源有限公司 兖煤能源有限公司 坎贝唐斯煤矿 普力马（控股）有限公司 普力马煤矿 公 司 直 属 煤 矿 及 经 营 分 支 机 构 物资供应中心 综机管理中心 南屯煤矿 兴隆庄煤矿 鲍店煤矿 东滩煤矿 济宁三号煤矿 北宿煤矿 杨村煤矿 铁路运输处 镇江分公司 济宁二号煤矿 济东物业服务中心