云南白药集团股份有限公司2012年度报告全文 南白访 YUNNAN BAIYAO 云南白药集团股份有限公司 2012年度报告 2013年3月17日
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 1 4 2013 年 0 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 3 月 17 日
云南白药集团股份有限公司2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 公司负责人王明辉、主管会计工作负责人吴伟及财务共享中心主任唐华翠声明:保证 年度报告中财务报告的真实、完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:拟以2012年末总股本694,266,479 股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利4.5元(含税),共拟派发现金股利 312,419,915.55元;其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审 议批准 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,请投资 者注意投资风险
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 公司负责人王明辉、主管会计工作负责人吴伟及财务共享中心主任唐华翠声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：拟以 2012 年末总股本 694,266,479 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），共拟派发现金股利 312,419,915.55 元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审 议批准。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资 者注意投资风险
云南白药集团股份有限公司2012年度报告全文 录 第一节重要提示、目录和释义 第二节公司简介… 第三节会计数据和财务指标摘要 257 第四节董事会报告 第五节重要事项…-0000001119 第六节股份变动及股东情况 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.3 第八节公司治理.……111111 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录…
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义.................................................................................................................................. 2 第二节 公司简介.................................................................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................................................................. 7 第四节 董事会报告........................................................................................................................................................... 10 第五节 重要事项................................................................................................................................................................ 29 第六节 股份变动及股东情况...................................................................................................................................... 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................................... 38 第八节 公司治理................................................................................................................................................................ 45 第九节 内部控制................................................................................................................................................................ 53 第十节 财务报告................................................................................................................................................................ 55 第十一节 备查文件目录.............................................................................................................................................. 151
云南白药集团股份有限公司2012年度报告全文 释义 释义项 中国证监会 中国证券监督管理委员会 云南证监局 中国证监会云南监管局 深交所 深圳证券交易所 本公司、公司或云南白药 指指指指指指指指指 云南白药集团股份有限公司 白药控股 云南白药控股有限公司 省国资委 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 红塔集团 云南红塔集团有限公司 中国平安 中国平安人寿保险股份有限公司 风险提 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn为本公司2013年选定的信息披露媒体,本公司对外披露信息 均以在上述选定媒体刊登的信息为准,敬请投资者注意投资风险
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释 义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 云南证监局 指 中国证监会云南监管局 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司或云南白药 指 云南白药集团股份有限公司 白药控股 指 云南白药控股有限公司 省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 红塔集团 指 云南红塔集团有限公司 中国平安 指 中国平安人寿保险股份有限公司 风 险 提 示 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券报》、 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 为本公司 2013 年选定的信息披露媒体，本公司对外披露信息 均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险
云南白药集团股份有限公司2012年度报告全文 第二节公司简介 公司信息 票上市证券交易所 深圳证券交易所 司的中文名称 南白药集团股份有限公司 A股代码 000538 A股简称 云南白药 司的法定英文名称 YUNNAN BAIYAO GROUP CO LTD 公司的法定英文名称缩写 YUNNAN BAIⅣYAO 公司法定代表人 王明辉 注册地址 南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 注册地址的邮政编码 办公地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 办公地址的邮政编码 650500 公司国际互联网网址 vwwyunnanbaiyao.com.cn 电子信箱 baiyao. com.cn 、联系人和联系方式 事会秘书 证券事务代表 吴伟 联系地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 0871-66324159 0871-66226106 传真 0871-66324159 0871-66324159 电子信箱 wuwei@yunnanbaiyao.com.cn zyan@yunnanbaiyao.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址hp/www.cninfo.com.cn 司年度报告备置地点 本公司档案室 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码 注册号 组织机构代码 首次注册 1993-11-30昆明市西坝路51号5300008065301520100 21652214-X 告期末注册 02-06-202明市呈贡区云南 白药街3686号 530000000319653010221652214X21652214-X
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 云南白药集团股份有限公司 A 股代码 000538 A 股简称 云南白药 公司的法定英文名称 YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 YUNNAN BAIYAO 公司法定代表人 王明辉 注册地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 注册地址的邮政编码 650500 办公地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 办公地址的邮政编码 650500 公司国际互联网网址 www.yunnanbaiyao.com.cn 电子信箱 ynby@yunnanbaiyao.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴伟 赵雁 联系地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 电话 0871-66324159 0871-66226106 传真 0871-66324159 0871-66324159 电子信箱 wuwei@yunnanbaiyao.com.cn zyan@yunnanbaiyao.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司档案室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993-11-30 昆明市西坝路 51 号 5300001003806 5301A520100163 21652214-X 报告期末注册 2012-06-20 昆明市呈贡区云南 白药街 3686 号 530000000023196 53010221652214X 21652214-X
云南白药集团股份有限公司2012年度报告全文 公司上市以来主营 业务变化情况 无变化 历次控股股东的变199云南省医药总公司:199年:云南医药集团有限公司:2003年:云南云药有限公司 更情况 2010年:云南白药控股有限公司 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 签字会计师名字 方自维、沈胜祺 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 口适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 口适用√不适用
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 6 公司上市以来主营 业务变化情况 无变化 历次控股股东的变 更情况 1999 年：云南省医药总公司 ；1997 年：云南医药集团有限公司；2003 年：云南云药有限公司； 2010 年：云南白药控股有限公司 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层 签字会计师名字 方自维、沈胜祺 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用
云南白药集团股份有限公司2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入(元) 13,686,824,525 113123223203 910.075437834 归属于上市公司股东的净利润 (元) 1,582,515,843.4 1,210,908,666.46 26,168,580.36 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润(元) 1,5570257231,181,204,760.06 31 925,383,57846 经营活动产生的现金流量净额 (元) 794,948,91125-447,788,107 277.53 432,083,884.8 基本每股收益(元/股) 30.69 133 稀释每股收益(元/股) 净资产收益率(%) 25.16 2429%增加087个百分点 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 2010年末 总资产(元) 10.663.968964.98 9090,918,377.18 173 7,633,056,3028 归属于上市公司股东的净资产 (归属于上市公司股东的所有者 7,027,296,496.3 5,555,281,890.72 4.413.671.848.8 权益)(元) 境内外会计准则下会计数据差异 l、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 明数 期末数 按中国会计准则 1582515.843.41 1,210,908,666461 7,02729649631 5,555,281,890.72 按境外会计准则调整的项目及金额
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 13,686,824,525.57 11,312,322,432.03 20.99 10,075,437,834.26 归属于上市公司股东的净利润 （元） 1,582,515,843.41 1,210,908,666.46 30.69 926,168,580.36 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 1,558,570,257.23 1,181,204,760.06 31.95 925,383,578.46 经营活动产生的现金流量净额 （元） 794,948,911.25 -447,788,107.10 277.53 432,083,884.83 基本每股收益（元/股） 2.28 1.74 30.69 1.33 稀释每股收益（元/股） 2.28 1.74 30.69 1.33 净资产收益率（%） 25.16% 24.29% 增加 0.87 个百分点 23.07% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 10,663,968,964.98 9,090,918,377.18 17.3 7,633,056,302.81 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 7,027,296,496.31 5,555,281,890.72 26.5 4,413,671,848.85 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 1,582,515,843.41 1,210,908,666.46 7,027,296,496.31 5,555,281,890.72 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 1,582,515,843.41 1,210,908,666.46 7,027,296,496.31 5,555,281,890.72 按境外会计准则调整的项目及金额 无
云南白药集团股份有限公司2012年度报告全文 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位:元 说 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值 274,752.93 14809,953.9 148947.74 准备的冲销部分) 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切 相关,按照国家统一标准定额或定量享受的 30.62366948 21,299,88949 4,585,88727 政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 三货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 务重组损益 270,000.00 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外,持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益,以及处置交 15032.33 519,683.25 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 11268528 172,09069 3,291,425.76 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.282817.09 198122 其他符合非经常性损益定义的损益项目 36.967.38 192,23589 所得税影响额 259495206 33482277 少数股东权益影响额(税后) l,186,93364 合计 23945586.8
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 8 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） -274,752.93 14,809,953.96 -148,947.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 30,623,669.48 21,299,889.49 4,585,887.27 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 -270,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 15,032.33 519,683.25 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 112,685.28 172,090.69 3,291,425.76 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,282,817.09 -1,593,881.12 -7,795,474.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 36,967.38 192,235.89 所得税影响额 -2,285,198.27 5,426,065.76 334,822.77 少数股东权益影响额（税后） -1,186,933.64 合计 23,945,586.18 29,703,906.40 785,001.90 --
云南白药集团股份有限公司2012年度报告全文 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 的项目,应说明原因。 口适用V不适用
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 9 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用
云南白药集团股份有限公司2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年是公司“新白药大健康”战略实施的第二年,是新一届董事会选举产生的第 年,同时也是搬迁到新产业区的第一年。云南白药2012“新起点新征程”主题年会年初在 公司总部召开,会议提出2012年,公司将以制造体系改革为突破口、以企业内部组织结构 和业务流程重组为切入点,开始云南白药又一次企业再造。 2012年公司全新构建了一个集硏发创新、敏捷制造、效率管理、资源聚合于一体的 对市场形成有效支撑的综合服务平台。同时为搭建整个平台配套推行全面绩效管理,在公司 总部、制造体系进行薪酬绩效改革。通过改革,制造系统产能逐步释放、劳动生产率快速提 升、内部激励机制有效构建,成为公司稳步发展的坚实基础,与市场营销系统形成了良性互 2012年公司实现营业收入136.87亿元,较上年同期的113.12亿元净增23.75亿元 增幅为20.99%;归属于上市公司股东的净利润15.83亿元,较上年同期的12.11亿元增长 3.72亿元,增幅为30.69%;各项主要经营指标全面超额完成预定目标,再创历史新高,公 司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等继续保持健康稳健发展。 主营业务分析 概述 “十一五”期间,公司通过“稳中央突两翼”的产品战略、“以全球资源聚焦中国市场 的研发战略以及“内生性增长与外延式扩张并举,技术创新与销售拉动同步”的发展策略, 主要经济指标年均复合增长率保持在30%以上,形成了以药品为基础和根本,健康产品、透 皮产品、中药饮片等相关多元化的产品发展格局。进入“十二五”,公司进行了战略转型 确立了“新白药大健康”的发展战略,公司牢抓新医改带来的市场扩容机遇,努力提升管 理水平 在新一届董事会的领导下,2012年公司遵循“新白药、大健康”的战略,为既定的构 建一个集研发创新、制造能力、管理效率、资源聚合于一体的、对市场形成有效支撑的综合 服务平台而努力,以全方位应对市场的变化。2012年公司完成了整体搬迁、内部资源整合 及管理机制重塑和优化,各项工作均取得新进展,主要经济指标继续保持着健康的增长态势
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012 年是公司“新白药 大健康”战略实施的第二年，是新一届董事会选举产生的第一 年，同时也是搬迁到新产业区的第一年。云南白药 2012“新起点 新征程”主题年会年初在 公司总部召开，会议提出 2012 年，公司将以制造体系改革为突破口、以企业内部组织结构 和业务流程重组为切入点，开始云南白药又一次企业再造。 2012 年公司全新构建了一个集研发创新、敏捷制造、效率管理、资源聚合于一体的、 对市场形成有效支撑的综合服务平台。同时为搭建整个平台配套推行全面绩效管理，在公司 总部、制造体系进行薪酬绩效改革。通过改革，制造系统产能逐步释放、劳动生产率快速提 升、内部激励机制有效构建，成为公司稳步发展的坚实基础，与市场营销系统形成了良性互 动。 2012 年公司实现营业收入 136.87 亿元，较上年同期的 113.12 亿元净增 23.75 亿元， 增幅为 20.99％；归属于上市公司股东的净利润 15.83 亿元，较上年同期的 12.11 亿元增长 3.72 亿元，增幅为 30.69％；各项主要经营指标全面超额完成预定目标，再创历史新高，公 司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等继续保持健康稳健发展。 二、主营业务分析 1、概述 “十一五”期间，公司通过“稳中央 突两翼”的产品战略、“以全球资源聚焦中国市场” 的研发战略以及“内生性增长与外延式扩张并举，技术创新与销售拉动同步”的发展策略， 主要经济指标年均复合增长率保持在 30%以上，形成了以药品为基础和根本，健康产品、透 皮产品、中药饮片等相关多元化的产品发展格局。进入“十二五”，公司进行了战略转型， 确立了“新白药 大健康”的发展战略，公司牢抓新医改带来的市场扩容机遇，努力提升管 理水平。 在新一届董事会的领导下，2012 年公司遵循“新白药、大健康”的战略，为既定的构 建一个集研发创新、制造能力、管理效率、资源聚合于一体的、对市场形成有效支撑的综合 服务平台而努力，以全方位应对市场的变化。2012 年公司完成了整体搬迁、内部资源整合 及管理机制重塑和优化，各项工作均取得新进展，主要经济指标继续保持着健康的增长态势