虫立财务顾问报告 释义 一、一般释义 本报告/本报告书指 国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 云赛智联/上市公司指 云赛智联股份有限公司(股票代码:600602、900901),原 名“上海仪电电子股份有限公司 公司股票 指云赛智联、云赛B股,代码分别为600602SH、900H 仪电集团 指上海仪电(集团)有限公司 仪电电子集团 指上海仪电电子(集团)有限公司 信诺时代 指北京信诺时代科技股份有限公司 信诺有限 指北京信诺时代科技发展有限公司,系信诺时代前身 信诺软件 指|信诺时代(北京)软件有限公司,信诺时代的子公司 仪电鑫森 指上海仪电鑫森科技发展有限公司 鑫森电子 指上海鑫森电子科技发展有限公司,仪电鑫森曾用名 和盈信息 指上海和盈信息技术有限公司,仪电鑫森的子公司 晟盈天弘 「指北京晟盈天弘投资中心(有限合伙 云赛信息 指云赛信息(集团)有限公司 宁波奇科威 宁波奇科威数字教学设备有限公司(现更名为宁波奇科威数 字信息技术有限公司) 本次交易/本次收购/若/本次云赛智联发行股份及支付现金购买信诺时代10%般股权 以及仪电鑫森49%股权之行为 拟购买资产/拟注入 资产/标的资产 指信诺时代100%股权以及仪电鑫森49%股权 交易对方 上海佳育投资管理有限公司、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒 新、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)、张明宇、南翔 信诺时代1000%股 权之交易对方/信诺指 谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、北京晟盈天弘投资中心(有 时代全体股东 限合伙)、张明宇、南翔 仪电鑫森4900%股 权之交易对方/上海指上海佳育投资管理有限公司 佳育 《发行股份及支付 云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收 指购信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权的发行股份及支 现金购买资产协议》 付现金购买资产协议 云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收 《业绩补偿协议》/ 《盈利补偿协议》 指/购信诺时代100股权、仪电鑫森49%股权涉及业绩承诺的 《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿 协议》 本次交易各方于2017年4月20日签订的协议组,包括《发 交易协议 行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》 上市公司2016年年指《云赛智联股份有限公司2016年年度报告》独立财务顾问报告 7 释义 一、一般释义 本报告/本报告书 指 国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 云赛智联/上市公司 指 云赛智联股份有限公司（股票代码：600602、900901），原 名“上海仪电电子股份有限公司” 公司股票 指 云赛智联、云赛 B 股，代码分别为 600602.SH、900901.SH 仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司 仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司 信诺时代 指 北京信诺时代科技股份有限公司 信诺有限 指 北京信诺时代科技发展有限公司，系信诺时代前身 信诺软件 指 信诺时代（北京）软件有限公司，信诺时代的子公司 仪电鑫森 指 上海仪电鑫森科技发展有限公司 鑫森电子 指 上海鑫森电子科技发展有限公司，仪电鑫森曾用名 和盈信息 指 上海和盈信息技术有限公司，仪电鑫森的子公司 晟盈天弘 指 北京晟盈天弘投资中心（有限合伙） 云赛信息 指 云赛信息（集团）有限公司 宁波奇科威 指 宁波奇科威数字教学设备有限公司（现更名为宁波奇科威数 字信息技术有限公司） 本次交易/本次收购 指 本次云赛智联发行股份及支付现金购买信诺时代 100%股权 以及仪电鑫森 49%股权之行为 拟购买资产/拟注入 资产/标的资产 指 信诺时代 100%股权以及仪电鑫森 49%股权 交易对方 指 上海佳育投资管理有限公司、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒 新、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)、张明宇、南翔 信诺时代 100.00%股 权之交易对方/信诺 时代全体股东 指 谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、北京晟盈天弘投资中心(有 限合伙)、张明宇、南翔 仪电鑫森 49.00%股 权之交易对方/上海 佳育 指 上海佳育投资管理有限公司 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收 购信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的发行股份及支 付现金购买资产协议 《业绩补偿协议》/ 《盈利补偿协议》 指 云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收 购信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权涉及业绩承诺的 《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿 协议》 交易协议 指 本次交易各方于 2017 年 4 月 20 日签订的协议组，包括《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》 上市公司 2016 年年 指 《云赛智联股份有限公司 2016 年年度报告》