国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

虫立财务顾问报告 国泰君安证券股份有限公司 关于 云赛智联股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 国泰君安证券股份有限公司 GUOTAI JUNAN SECURITIES CO. LTD 签署日期:二零一七年四月

独立财务顾问报告 1 国泰君安证券股份有限公司 关于 云赛智联股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一七年四月

虫立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 独立财务顾问承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相 关法规、规范要求,国泰君安出具本独立财务顾问报告,并作出如下承诺: 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; 2、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求 3、本次交易的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本公司内部审 核机构审查,内部审核机构同意出具此专业意见: 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题。 、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任; 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具 2

独立财务顾问报告 2 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相 关法规、规范要求，国泰君安出具本独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本次交易的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本公司内部审 核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

虫立财务顾问报告 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾 问不承担任何责任; 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾 问报告中列载的信息,以作为独立财务顾问报告的补充和修改,或者对独立财务 顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时 间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内 容,对于独立财务顾问报告可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行 解释; 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告,查阅有关文件

独立财务顾问报告 3 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾 问报告中列载的信息，以作为独立财务顾问报告的补充和修改，或者对独立财务 顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时 间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内 容，对于独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行 解释； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件

虫立财务顾问报告 目录 独立财务顾问声明和承诺 、独立财务顾问承诺 、独立财务顾问声明 222 目 释 录义 、一般释义 、专业释义 779 重大事项提示 、本次交易方案的主要内容 二、本次交易发行股份的价格和数量 三、期间损益的分配 四、盈利承诺与补偿 五、本次交易不构成关联交易 17 六、本次交易不构成重大资产重组,不构成重组上市 七、本次交易对上市公司的影响 八、本次交易履行的相关程序 九、本次交易相关方作出的重要承诺 21 十、保护投资者合法权益的相关安排 十一、其他重要事项 重大风险提示 27 、与本次交易相关的风险 、标的资产经营风险 第一章本次交易概况 …33 本次交易的背景和目的 二、本次交易方案的主要内容 本次交易的决策过程 41 四、本次交易不构成关联交易 五、本次交易不构成重大资产重组,不构成重组上市 六、本次交易对上市公司的影响 第二章上市公司基本情况 、公司基本情况简介 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 三、上市公司最近三年控股权变动情况 四、最近三年重大资产重组情况 五、公司主营业务发展情况 六、最近两年公司主要财务数据 七、公司控股股东及实际控制人概况

独立财务顾问报告 4 目录 独立财务顾问声明和承诺 ...........................................................................................2 一、独立财务顾问承诺............................................................................................2 二、独立财务顾问声明............................................................................................2 目录 ........................................................................................................................4 释义 ........................................................................................................................7 一、一般释义............................................................................................................7 二、专业释义............................................................................................................9 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案的主要内容..............................................................................11 二、本次交易发行股份的价格和数量..................................................................12 三、期间损益的分配..............................................................................................16 四、盈利承诺与补偿..............................................................................................16 五、本次交易不构成关联交易..............................................................................17 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市......................................18 七、本次交易对上市公司的影响..........................................................................18 八、本次交易履行的相关程序..............................................................................20 九、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................21 十、保护投资者合法权益的相关安排..................................................................24 十一、其他重要事项..............................................................................................26 重大风险提示 .............................................................................................................27 一、与本次交易相关的风险..................................................................................27 二、标的资产经营风险..........................................................................................29 第一章 本次交易概况..............................................................................................33 一、本次交易的背景和目的..................................................................................33 二、本次交易方案的主要内容..............................................................................36 三、本次交易的决策过程......................................................................................41 四、本次交易不构成关联交易..............................................................................42 五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市......................................42 六、本次交易对上市公司的影响..........................................................................43 第二章 上市公司基本情况......................................................................................45 一、公司基本情况简介..........................................................................................45 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况..................................................45 三、上市公司最近三年控股权变动情况..............................................................51 四、最近三年重大资产重组情况..........................................................................52 五、公司主营业务发展情况..................................................................................52 六、最近两年公司主要财务数据..........................................................................52 七、公司控股股东及实际控制人概况..................................................................53

独立财务顾问报告 八、上市公司及其现任董事、髙级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 第三章交易对方基本情况 、信诺时代100.00%股权之交易对方的基本情况 、仪电鑫森49.00%股权之交易对方的基本情况 第四章标的资产基本情况… 、信诺时代100.00%股权 、仪电鑫森4900%股权 第五章发行股份情况 本次交易方案概述 143 二、发行股份购买资产情况 三、本次交易对上市公司的影响 147 第六章标的资产的评估情况… 149 、本次标的资产估值的基本情况 149 、信诺时代全部股东权益评估情况 三、仪电鑫森全部股东权益评估情况 四、董事会对本次评估的意见 23 五、独立董事对本次评估的意见 第七章本次交易合同的主要内容134 、云赛智联与信诺时代交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 云赛智联与上海佳育签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》.237 三、云赛智联与谢敏等6名自然人及晟盈天弘、上海佳育分别签署的《关于拟 购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 第八章独立财务顾问意见 242 、基本假设 本次交易的合规性分析 242 三、本次交易定价的依据及公允性分析 四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析 六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险 七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核 查 290 八、本次交易业绩承诺补偿安排的核查 293 九、独立财务顾问结论性意见 第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见…296 假设前提 296 独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 296

独立财务顾问报告 5 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况..........55 第三章 交易对方基本情况......................................................................................56 一、信诺时代 100.00%股权之交易对方的基本情况...........................................56 二、仪电鑫森 49.00%股权之交易对方的基本情况.............................................64 第四章 标的资产基本情况......................................................................................67 一、信诺时代 100.00%股权...................................................................................67 二、仪电鑫森 49.00%股权...................................................................................112 第五章 发行股份情况............................................................................................143 一、本次交易方案概述........................................................................................143 二、发行股份购买资产情况................................................................................143 三、本次交易对上市公司的影响........................................................................147 第六章 标的资产的评估情况................................................................................149 一、本次标的资产估值的基本情况....................................................................149 二、信诺时代全部股东权益评估情况................................................................151 三、仪电鑫森全部股东权益评估情况................................................................186 四、董事会对本次评估的意见............................................................................223 五、独立董事对本次评估的意见........................................................................232 第七章 本次交易合同的主要内容........................................................................234 一、云赛智联与信诺时代交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................................................................................................................234 二、云赛智联与上海佳育签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》....237 三、云赛智联与谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘、上海佳育分别签署的《关于拟 购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》................................239 第八章 独立财务顾问意见 .....................................................................................242 一、基本假设........................................................................................................242 二、本次交易的合规性分析................................................................................242 三、本次交易定价的依据及公允性分析............................................................251 四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响................................268 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析................................................................................................272 六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ................................................................................................................................288 七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核 查............................................................................................................................290 八、本次交易业绩承诺补偿安排的核查............................................................293 九、独立财务顾问结论性意见............................................................................294 第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................296 一、假设前提........................................................................................................296 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价............................296

虫立财务顾问报告 第十章备査文件 299 、备查文件目录 、备查地点

独立财务顾问报告 6 第十章 备查文件....................................................................................................299 一、备查文件目录................................................................................................299 二、备查地点........................................................................................................299

虫立财务顾问报告 释义 一、一般释义 本报告/本报告书指 国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 云赛智联/上市公司指 云赛智联股份有限公司(股票代码:600602、900901),原 名“上海仪电电子股份有限公司 公司股票 指云赛智联、云赛B股,代码分别为600602SH、900H 仪电集团 指上海仪电(集团)有限公司 仪电电子集团 指上海仪电电子(集团)有限公司 信诺时代 指北京信诺时代科技股份有限公司 信诺有限 指北京信诺时代科技发展有限公司,系信诺时代前身 信诺软件 指|信诺时代(北京)软件有限公司,信诺时代的子公司 仪电鑫森 指上海仪电鑫森科技发展有限公司 鑫森电子 指上海鑫森电子科技发展有限公司,仪电鑫森曾用名 和盈信息 指上海和盈信息技术有限公司,仪电鑫森的子公司 晟盈天弘 「指北京晟盈天弘投资中心(有限合伙 云赛信息 指云赛信息(集团)有限公司 宁波奇科威 宁波奇科威数字教学设备有限公司(现更名为宁波奇科威数 字信息技术有限公司) 本次交易/本次收购/若/本次云赛智联发行股份及支付现金购买信诺时代10%般股权 以及仪电鑫森49%股权之行为 拟购买资产/拟注入 资产/标的资产 指信诺时代100%股权以及仪电鑫森49%股权 交易对方 上海佳育投资管理有限公司、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒 新、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)、张明宇、南翔 信诺时代1000%股 权之交易对方/信诺指 谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、北京晟盈天弘投资中心(有 时代全体股东 限合伙)、张明宇、南翔 仪电鑫森4900%股 权之交易对方/上海指上海佳育投资管理有限公司 佳育 《发行股份及支付 云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收 指购信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权的发行股份及支 现金购买资产协议》 付现金购买资产协议 云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收 《业绩补偿协议》/ 《盈利补偿协议》 指/购信诺时代100股权、仪电鑫森49%股权涉及业绩承诺的 《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿 协议》 本次交易各方于2017年4月20日签订的协议组,包括《发 交易协议 行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》 上市公司2016年年指《云赛智联股份有限公司2016年年度报告》

独立财务顾问报告 7 释义 一、一般释义 本报告/本报告书 指 国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 云赛智联/上市公司 指 云赛智联股份有限公司（股票代码：600602、900901），原 名“上海仪电电子股份有限公司” 公司股票 指 云赛智联、云赛 B 股，代码分别为 600602.SH、900901.SH 仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司 仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司 信诺时代 指 北京信诺时代科技股份有限公司 信诺有限 指 北京信诺时代科技发展有限公司，系信诺时代前身 信诺软件 指 信诺时代（北京）软件有限公司，信诺时代的子公司 仪电鑫森 指 上海仪电鑫森科技发展有限公司 鑫森电子 指 上海鑫森电子科技发展有限公司，仪电鑫森曾用名 和盈信息 指 上海和盈信息技术有限公司，仪电鑫森的子公司 晟盈天弘 指 北京晟盈天弘投资中心（有限合伙） 云赛信息 指 云赛信息（集团）有限公司 宁波奇科威 指 宁波奇科威数字教学设备有限公司（现更名为宁波奇科威数 字信息技术有限公司） 本次交易/本次收购 指 本次云赛智联发行股份及支付现金购买信诺时代 100%股权 以及仪电鑫森 49%股权之行为 拟购买资产/拟注入 资产/标的资产 指 信诺时代 100%股权以及仪电鑫森 49%股权 交易对方 指 上海佳育投资管理有限公司、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒 新、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)、张明宇、南翔 信诺时代 100.00%股 权之交易对方/信诺 时代全体股东 指 谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、北京晟盈天弘投资中心(有 限合伙)、张明宇、南翔 仪电鑫森 49.00%股 权之交易对方/上海 佳育 指 上海佳育投资管理有限公司 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收 购信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的发行股份及支 付现金购买资产协议 《业绩补偿协议》/ 《盈利补偿协议》 指 云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收 购信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权涉及业绩承诺的 《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿 协议》 交易协议 指 本次交易各方于 2017 年 4 月 20 日签订的协议组，包括《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》 上市公司 2016 年年 指 《云赛智联股份有限公司 2016 年年度报告》

独立财务顾问报告 《信诺时代审计报 立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的《北 告》 指京信诺时代科技股份有限公司审计报告及模拟财务报表》 (信会师报字[2017第ZA12871号) 《仪电鑫森审计报 立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的《上 指海仪电鑫森科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》 (信会师报字[2017第ZA12825号) 《上市公司备考财 务报告》《备考审阅指《云赛智联股份有限公司备考审阅报告(216年度)(信会 报告》 师报字[2017第ZA12873号) 《仪电鑫森盈利预 立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的《上 测报告》 指海仪电鑫森科技发展有限公司盈利预测审核报告》(信会师 报字[2017第ZA12823号) 《信诺时代盈利预 立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的《北 指京信诺时代科技股份有限公司盈利预测审核报告》(信会师 测报告》 报字[2017第ZA12872号) 上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股 《信诺时代评估报份有限公司拟发行股份购买北京信诺时代科技股份有限公 告》 司全部股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》(东 洲评报字[2017第0187号) 上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股 《仪电鑫森评估报份有限公司拟发行股份购买上海仪电鑫森科技发展有限公 告》 司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》(东 洲评报字[2017第0186号) 《拟购买资产评估 报告》 指《信诺时代评估报告》以及《仪电鑫森评估报告》 云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和 “投资协议” 指盈于2014年4月23日和2014年6月30日分别签订的《投 资协议书》、《投资协议书之补充协议》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》/ 《证券发行管理办指《上市公司证券发行管理办法》 法》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 《实施细则》 指|《上市公司非公开发行股票实施细则》 《收购管理办法》 《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会 并购重组委 指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所 指上海证券交易所 8

独立财务顾问报告 8 报 《信诺时代审计报 告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《北 京信诺时代科技股份有限公司审计报告及模拟财务报表》 （信会师报字[2017]第 ZA12871 号） 《仪电鑫森审计报 告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《上 海仪电鑫森科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》 （信会师报字[2017]第 ZA12825 号） 《上市公司备考财 务报告》/《备考审阅 报告》 指 《云赛智联股份有限公司备考审阅报告（2016 年度）》（信会 师报字[2017]第 ZA12873 号） 《仪电鑫森盈利预 测报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《上 海仪电鑫森科技发展有限公司盈利预测审核报告》（信会师 报字[2017]第 ZA12823 号） 《信诺时代盈利预 测报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《北 京信诺时代科技股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师 报字[2017]第 ZA12872 号） 《信诺时代评估报 告》 指 上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股 份有限公司拟发行股份购买北京信诺时代科技股份有限公 司全部股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（东 洲评报字[2017]第 0187 号） 《仪电鑫森评估报 告》 指 上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股 份有限公司拟发行股份购买上海仪电鑫森科技发展有限公 司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（东 洲评报字[2017]第 0186 号） 《拟购买资产评估 报告》 指 《信诺时代评估报告》以及《仪电鑫森评估报告》 “投资协议” 指 云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和 盈于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日分别签订的《投 资协议书》、《投资协议书之补充协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》/ 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》/ 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《收购管理办法》/ 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所 指 上海证券交易所

独立财务顾问报告 股转系统 指全国中小企业股份转让系统 上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会 发行股份购买资产 交易对方、补偿义务指信诺时代全体股东、上海佳育 审计、评估基准日指2016年12月31日 报告期/最近两年 2015年、2016年 报告期各期末 指2015年末、2016年末 定价基准日 指上市公司审议本次交易的十届一次董事会 交割日 初步约定为本次交易获得中国证监会核准当月的最末日,最 终由交易双方协商确定 过渡期 指自审计、评估基准日至交割日的期间 期间损益 指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 国泰君安、独立财务 顾问 指国泰君安证券股份有限公司,系本次交易的独立财务顾问 通商、律师 指北京市通商律师事务所 立信 立信会计师事务所(特殊普通合伙),系本次交易上市公司 以及标的资产的审计机构 东洲 上海东洲资产评估有限公司,系本次交易标的资产的评估机 构 企业信用系统 指全国企业信用信息公示系统 指人民币普通股股票 B股 指人民币特种股股票 股票 指人民币普通股股票即A股(除非文中有特殊说明) 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 、专业释义 云计算 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉及 通过互联网来提供动态易扩展且常为虚拟化的资源。 大数据 无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理 指和处理的数据集合 建立在现有网络结构之上,它提供了一种廉价有效透明的方 负载均衡 指法扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数 据处理能力、提高网络的灵活性和可用性 在两个或多个软件互相共享信息,这些软件既可以在同一台 分布式计算 指计算机上运行,也可以在通过网络连接起来的多台计算机上 运行。 种一次可执行多个指令的算法,目的是提高计算速度,及 并行计算 指通过扩大问题求解规模,解决大型而复杂的计算问题。 种提供服务的模型,在这个模型里服务提供商提供客户需 效用计算 指要的计算资源和基础设施管理,并根据应用所占用的资源情 况进行计费,而不是仅仅按照速率进行收费

独立财务顾问报告 9 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 发行股份购买资产 交易对方、补偿义务 人 指 信诺时代全体股东、上海佳育 审计、评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日 报告期/最近两年 指 2015 年、2016 年 报告期各期末 指 2015 年末、2016 年末 定价基准日 指 上市公司审议本次交易的十届一次董事会 交割日 指 初步约定为本次交易获得中国证监会核准当月的最末日，最 终由交易双方协商确定 过渡期 指 自审计、评估基准日至交割日的期间 期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 国泰君安、独立财务 顾问 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问 通商、律师 指 北京市通商律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易上市公司 以及标的资产的审计机构 东洲 指 上海东洲资产评估有限公司，系本次交易标的资产的评估机 构 企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统 A股 指 人民币普通股股票 B股 指 人民币特种股股票 股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及 通过互联网来提供动态易扩展且常为虚拟化的资源。 大数据 指 无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理 和处理的数据集合 负载均衡 指 建立在现有网络结构之上，它提供了一种廉价有效透明的方 法扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数 据处理能力、提高网络的灵活性和可用性 分布式计算 指 在两个或多个软件互相共享信息，这些软件既可以在同一台 计算机上运行，也可以在通过网络连接起来的多台计算机上 运行。 并行计算 指 一种一次可执行多个指令的算法，目的是提高计算速度，及 通过扩大问题求解规模，解决大型而复杂的计算问题。 效用计算 指 一种提供服务的模型，在这个模型里服务提供商提供客户需 要的计算资源和基础设施管理，并根据应用所占用的资源情 况进行计费，而不是仅仅按照速率进行收费

独立财务顾问报告 ETS服务 是指公司为客户提供整合一站式I外包服务业务,以服务清 ( Enterprise Technical指单的形式呈现 CRM系统 客户关系管理系统将散落在企业各个系统中的客户信息收集 ( Customer Relation|指整合建立数据模型,将客户的需求和企业业务战略相结合并 Management) 透过大数据分析进行有效管理 TAMTechnical 专属的技术经理,是客户在公司的内部代表,负责规划及安 Account Manager))|指|排所有服务的规划、实施、管理并与客户密切合作 PMO 项目管理办公室,是公司专门设置的项目核心机构,对项目 Management Office)指|的整个流程进行质量控制。 POC(Proof of 指测试工作 ISO9001 指质量管理体系标准,国际标准化组织(ISO)组织制订 入侵检测系统,依照一定的安全策略,对网络、系统的运行 IDS(Intrusion Detection Systems)|指|状况进行监视,发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果, 以保证网络系统资源的机密性、完整性和可用性 入侵防御系统,能够监视网络或网络设备的网络资料传输行 IPS(Intrusion Prevention System) 指为的计算机网络安全设备,能够即时的中断、调整或隔离 些不正常或是具有伤害性的网络资料传输行为 企业移动化管理,指通过移动信息化管理手段,针对企业移 EMM(Enterprise Mobile Management)指|动信息化建设过程中涉及到的企业移动设备、应用、信息等 内容提供信息化管理的解决方案与服务。 ITIL(Information 信息技术基础架构库,为企业的IT服务管理实践提供了一个 Technolog 客观、严谨、可量化的标准和规范。 Infrastructure Library) ERP系统( Enterprise 集成化管理信息系统,是指建立在信息技术基础上,集信息 Resource Planning,)|指|技术与先进管理思想于一身,以系统化的管理思想,为企业 员工及决策层提供决策手段的管理平台 产品数据管理,基于分布式网络、主从结构、图形化用户接 PDM(ProductData 口和数据库件管理技术发展起来的一种软件框架(或数据平 Management) 指台),对并行工程中的人员工具、设备资源、产品数据以及数 据生成过程进行全面管理 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为 四舍五入所致

独立财务顾问报告 10 ETS服务 (Enterprise Technical Support） 指 是指公司为客户提供整合一站式IT外包服务业务，以服务清 单的形式呈现。 CRM 系统 (Customer Relation Management) 指 客户关系管理系统将散落在企业各个系统中的客户信息收集 整合建立数据模型，将客户的需求和企业业务战略相结合并 透过大数据分析进行有效管理 TAM(Technical Account Manager） 指 专属的技术经理，是客户在公司的内部代表，负责规划及安 排所有服务的规划、实施、管理并与客户密切合作。 PMO (Project Management Office) 指 项目管理办公室，是公司专门设置的项目核心机构，对项目 的整个流程进行质量控制。 POC (Proof of Concept) 指 测试工作 ISO9001 指 质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订 IDS(Intrusion Detection Systems) 指 入侵检测系统, 依照一定的安全策略，对网络、系统的运行 状况进行监视，发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果， 以保证网络系统资源的机密性、完整性和可用性。 IPS(Intrusion Prevention System) 指 入侵防御系统, 能够监视网络或网络设备的网络资料传输行 为的计算机网络安全设备，能够即时的中断、调整或隔离一 些不正常或是具有伤害性的网络资料传输行为 EMM(Enterprise Mobile Management) 指 企业移动化管理, 指通过移动信息化管理手段，针对企业移 动信息化建设过程中涉及到的企业移动设备、应用、信息等 内容提供信息化管理的解决方案与服务。 ITIL(Information Technology Infrastructure Library) 指 信息技术基础架构库, 为企业的IT服务管理实践提供了一个 客观、严谨、可量化的标准和规范。 ERP系统 (Enterprise Resource Planning) 指 集成化管理信息系统，是指建立在信息技术基础上，集信息 技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业 员工及决策层提供决策手段的管理平台。 PDM(ProductData Management) 指 产品数据管理, 基于分布式网络、主从结构、图形化用户接 口和数据库件管理技术发展起来的一种软件框架（或数据平 台）,对并行工程中的人员工具、设备资源、产品数据以及数 据生成过程进行全面管理。 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为 四舍五入所致