2019年年度报告 公司代码:603305 公司简称:旭升股份 宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019年年度报告 XUSHENG
2019 年年度报告 1 / 223 公司代码：603305 公司简称：旭升股份 宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019 年年度报告
2019年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整, 不存在虚假记、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任 、公司全体董事出席董事会会议。 三、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人徐旭东、主管会计工作负责人卢建波及会计机构负责人(会计主管人员)卢建波 声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利 润为206,591,10971元。母公司2019年度实现净利润为209,943,73448元,提取10%法定盈余公积金 20,994,37345元后,母公司2019年度实现可供股东分配的利润188949,361.03元,加上年初未分配 利润522,714442.72元,扣除2019年分配的现金股利104,156,00000元,截至2019年末公司累计未分 配利润为60750780375元。 鉴于公司目前所处行业现状、实际经营情况、在建项目自有资金需求、非公开发行股票事宜 及未来产能布局资金储备需求等因素,为实现公司可持续发展,创造更大的业绩回报股东,公司 2019年度拟不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。 该预案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交公司2019年年度股东大会审 议批准。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用口不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投 资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
2019 年年度报告 2 / 223 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人徐旭东、主管会计工作负责人卢建波及会计机构负责人（会计主管人员）卢建波 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利 润为206,591,109.71元。母公司2019年度实现净利润为209,943,734.48元，提取10%法定盈余公积金 20,994,373.45元后，母公司2019年度实现可供股东分配的利润188,949,361.03元，加上年初未分配 利润522,714,442.72元，扣除2019年分配的现金股利104,156,000.00元,截至2019年末公司累计未分 配利润为607,507,803.75元。 鉴于公司目前所处行业现状、实际经营情况、在建项目自有资金需求、非公开发行股票事宜 及未来产能布局资金储备需求等因素，为实现公司可持续发展，创造更大的业绩回报股东，公司 2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 该预案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审 议批准。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否
2019年年度报告 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 九、重大风险提示 公司己在本年度报告中描述公司面临的风险,敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析 之三“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”的部分内容,请投资者予以 关注 十、其他 口适用\不适用
2019 年年度报告 3 / 223 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析” 之三“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”的部分内容，请投资者予以 关注。 十、 其他 □适用 √不适用
2019年年度报告 目录 第一节释义… 第二节公司简介和主要财务指标 第三节 公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况… 第九节公司治理 …73 第十节公司债券相关情况…… 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 223
2019 年年度报告 4 / 223 目录 第一节 释义.....................................................................................................................................5 第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................................5 第三节 公司业务概要...................................................................................................................10 第四节 经营情况讨论与分析.......................................................................................................13 第五节 重要事项...........................................................................................................................26 第六节 普通股股份变动及股东情况...........................................................................................59 第七节 优先股相关情况...............................................................................................................67 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................68 第九节 公司治理...........................................................................................................................73 第十节 公司债券相关情况...........................................................................................................78 第十一节 财务报告...........................................................................................................................79 第十二节 备查文件目录.................................................................................................................223
2019年年度报告 第一节释义 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 本公司、公司、旭升股份 宁波旭升汽车技术股份有限公司 旭晟控股 指宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司 旭日实业 香港旭日实业有限公司 旭成投资 宁波梅山保税港区旭成投资合伙企业(有限合伙) 报告期、本报告期 指指指指指指指指指指 2019年1月1日至2019年12月31日 报告期末、本报告期末 2019年12月31日 保荐机构、海通证券 海通证券股份有限公司 人民币元 注:本年度报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五 入所致 第二节公司简介和主要财务指标 公司信息 公司的中文名称 波旭升汽车技术股份有限公司 公司的中文简称 旭升股份 公司的外文名称 NINGBO XUSHENG AUTO TECHNOLOGY CO, LTD 公司的外文名称缩写 XUSHENG 忪公司的法定代表人 徐旭东 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周小芬 罗亚华 联系地址 宁波市北仑区璎珞河路128号 宁波市北仑区璎珞河路128号 电话 057455223689 传真 0574-55841808 0574-55841808 电子信箱 xsgf@nbxus.com xsgf(@nbxus.com
2019 年年度报告 5 / 223 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、旭升股份 指 宁波旭升汽车技术股份有限公司 旭晟控股 指 宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司 旭日实业 指 香港旭日实业有限公司 旭成投资 指 宁波梅山保税港区旭成投资合伙企业（有限合伙） 报告期、本报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 报告期末、本报告期末 指 2019 年 12 月 31 日 保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司 元 指 人民币元 注：本年度报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五 入所致。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 宁波旭升汽车技术股份有限公司 公司的中文简称 旭升股份 公司的外文名称 NINGBO XUSHENG AUTO TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 XUSHENG 公司的法定代表人 徐旭东 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周小芬 罗亚华 联系地址 宁波市北仑区璎珞河路128号 宁波市北仑区璎珞河路128号 电话 0574-55223689 0574-55223689 传真 0574-55841808 0574-55841808 电子信箱 xsgf@nbxus.com xsgf@nbxus.com
2019年年度报告 三、基本情况简介 公司注册地址 宁波市北仑区沿山河北路68号 公司注册地址的邮政编码 15806 公司办公地址 宁波市北仑区璎珞河路128号 公司办公地址的邮政编码 315806 公司网址 http://www.nbxus.com 电子信箱 xsgf@nbxus.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票简称 股票代码 变更前股票简称 股票种类 股票上市交易所 上海证券交易所旭升股份 603305 六、其他相关资料 名称 汇会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所(境办公地址 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢 内) 签字会计师姓名郭文令、葛朋 名称 海通证券股份有限公司 报告期内履行持续督导职责的分公地址 上海广东路689号 保荐机构 签字的保荐代表 刘昊、赵春奎 人姓名 持续督导的期间2017年7月10日2019年12月31日
2019 年年度报告 6 / 223 三、 基本情况简介 公司注册地址 宁波市北仑区沿山河北路68号 公司注册地址的邮政编码 315806 公司办公地址 宁波市北仑区璎珞河路128号 公司办公地址的邮政编码 315806 公司网址 http://www.nbxus.com 电子信箱 xsgf@nbxus.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 旭升股份 603305 - 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 签字会计师姓名 郭文令、葛朋 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海广东路 689 号 签字的保荐代表 人姓名 刘昊、赵春奎 持续督导的期间 2017 年 7 月 10 日-2019 年 12 月 31 日
2019年年度报告 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位:元币种:人民币 主要会计数据 2019年 本期比上年同期 2018年 2017年 增减(%) [营业收入 1,097,198,584991095,594,106 0.15738,8936863 归属于上市公司股东的净利润206591,10971293717,36126 29662211867695 归属于上市公司股东的扣除非 95906,30.59283632,55423 3093212,120,28285 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额48581661853392041,63881 23.9224950047923 2019年末 2018年末 本期末比上年同 2017年末 期末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产1,552682,043351,445,120,86961 7441,148657,06119 总资产 2,496929.831492,409660,46065 3621430,701,756.06 (二)主要财务指标 主要财务指标 2019年 018年本期比上年同期增减 2017年 基本每股收益(元/股) 0.52 0.73 -28.77 0.59 稀释每股收益(元/股) 0.52 0.73 28.77 扣除非经常性损益后的基本每股 0.56 收益(元/股) 0.71 加权平均净资产收益率(%) 13942305减少911百分点2805 扣除非经常性损益后的加权平均 13.22 2226减少904个百分点 净资产收益率(%) 26.79 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 口适用不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 口适用√不适用
2019 年年度报告 7 / 223 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期 增减(%) 2017年 营业收入 1,097,198,584.99 1,095,594,106.32 0.15 738,893,686.37 归属于上市公司股东的净利润 206,591,109.71 293,717,361.26 -29.66 222,118,676.95 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 195,906,330.59 283,632,554.23 -30.93 212,120,282.85 经营活动产生的现金流量净额 485,816,618.53 392,041,638.81 23.92 249,500,479.23 2019年末 2018年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2017年末 归属于上市公司股东的净资产 1,552,682,043.35 1,445,120,869.61 7.44 1,148,657,061.19 总资产 2,496,929,831.49 2,409,660,460.65 3.62 1,430,701,756.06 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减 (%) 2017年 基本每股收益（元／股） 0.52 0.73 -28.77 0.59 稀释每股收益（元／股） 0.52 0.73 -28.77 0.59 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.49 0.71 -30.99 0.56 加权平均净资产收益率（%） 13.94 23.05 减少9.11个百分点 28.05 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 13.22 22.26 减少9.04个百分点 26.79 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用
2019年年度报告 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 口适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明 口适用√不适用 九、2019年分季度主要财务数据 单位:元币种:人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3月份) (4-6月份) (79月份)(10-12月份) 营业收入 251,559.86855251,52343435273,900,36269320214,91940 归属于上市公司股东的 37,862.4134346,922792.9551,289,2040670,51669927 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 347386119445,260,5958849412,21453 6,494,90824 净利润 经营活动产生的现金流 91,3736985113251.0691344165.51955237,026,33170 量净额 注:经营活动产生的现金流量净额第四季度大幅增加的原因主要是因为收到政府补助资金和收到 客户提前支付货款以及三季度集中支付前期购买材料的承兑汇票所致。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 口适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 附注(如适 非经常性损益项目 2019年金额 2018年金额2017年金额 用) 非流动资产处置损益73737 304,39286 63.18147 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常 详见财务报 经营业务密切相关,符合国家政策规定、9.9767438告七、82之7,123,163.358.5886343 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 说明 8/223
2019 年年度报告 8 / 223 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2019 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 251,559,868.55 251,523,434.35 273,900,362.69 320,214,919.40 归属于上市公司股东的 净利润 37,862,413.43 46,922,792.95 51,289,204.06 70,516,699.27 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 34,738,611.94 45,260,595.88 49,412,214.53 66,494,908.24 经营活动产生的现金流 量净额 91,373,698.15 113,251,069.13 44,165,519.55 237,026,331.70 注：经营活动产生的现金流量净额第四季度大幅增加的原因主要是因为收到政府补助资金和收到 客户提前支付货款以及三季度集中支付前期购买材料的承兑汇票所致。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注（如适 用） 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益 73,576.37 304,392.86 63,181.47 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 9,197,674.38 详见财务报 告七、82 之 说明 7,123,163.35 8,588,623.43
2019年年度报告 补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 现金管理收 4,318,343.09 益/44747402.8104390 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及 495,83836 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益,以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性
2019 年年度报告 9 / 223 补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 4,318,343.09 现金管理收 益 4,476,472.40 2,810,443.90 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 495,838.36 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 / 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性
2019年年度报告 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-970.98831 526,441.34 32095.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 1,933,82641 1,78861860-1,795,95029 计 10684,77912 10.0848070399939410 十一、采用公允价值计量的项目 口适用√不适用 十二、其他 口适用√不适用 第三节公司业务概要 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)公司所从事的主要业务及主营产品 公司主要从事精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产、销售,主要致力于新能源汽 车和汽车轻量化领域。公司主导产品包括新能源汽车变速系统、传动系统、电池系统、悬挂系统 等核心系统的精密机械加工零部件,产品主要分为汽车类、工业类、模具类和其他类。 (二)公司的主要经营模式 l、采购模式 公司主要原材料为合金铝。公司与一些具有一定规模和经济实力的供应商建立了长期稳定的 合作关系。在安排生产采购方面,公司采用“以销定产、以产定购”方式,根据客户订单及生产 经营计划,采用持续分批的形式向供应商采购 合金铝的采购定价方式主要以上海长江有色金属现货铝价为基础,根据添加的合金成分不同 和熔炼加工费确定采购价格。除合金铝之外,公司还对外采购部分五金件、油封、塑料、橡胶等 配件,用于装配零部件总成。采购部根据订单需要选择的供应商进行评审,对每一类物资采购至 少要向两家以上评审合格的供应商进行询价,以确定最终的供应商。 2、生产模式 公司采取“以销定产”的生产模式,产品属于客户定制产品。根据行业特性以及主要客户群 体较为稳定的特点,公司根据客户的采购计划制定生产计划并组织实施,针对不同客户对产品不 同成分、不同规格的要求,采用多品种小批量生产方式,以适应市场的快速变化和客户的个性化 需求 10/223
2019 年年度报告 10 / 223 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -970,988.31 -526,441.34 332,095.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,933,826.41 -1,788,618.60 -1,795,950.29 合计 10,684,779.12 10,084,807.03 9,998,394.10 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司所从事的主要业务及主营产品 公司主要从事精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产、销售，主要致力于新能源汽 车和汽车轻量化领域。公司主导产品包括新能源汽车变速系统、传动系统、电池系统、悬挂系统 等核心系统的精密机械加工零部件，产品主要分为汽车类、工业类、模具类和其他类。 （二）公司的主要经营模式 1、采购模式 公司主要原材料为合金铝。公司与一些具有一定规模和经济实力的供应商建立了长期稳定的 合作关系。在安排生产采购方面，公司采用“以销定产、以产定购”方式，根据客户订单及生产 经营计划，采用持续分批的形式向供应商采购。 合金铝的采购定价方式主要以上海长江有色金属现货铝价为基础，根据添加的合金成分不同 和熔炼加工费确定采购价格。除合金铝之外，公司还对外采购部分五金件、油封、塑料、橡胶等 配件，用于装配零部件总成。采购部根据订单需要选择的供应商进行评审，对每一类物资采购至 少要向两家以上评审合格的供应商进行询价，以确定最终的供应商。 2、生产模式 公司采取“以销定产”的生产模式，产品属于客户定制产品。根据行业特性以及主要客户群 体较为稳定的特点，公司根据客户的采购计划制定生产计划并组织实施，针对不同客户对产品不 同成分、不同规格的要求，采用多品种小批量生产方式，以适应市场的快速变化和客户的个性化 需求