国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告.pdf_大学文库

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告重要提示本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次要约收购的收购人为玖思投资,玖思投资为海投公司全资孙公司海投公司为上市公司控股股东。截至《要约收购报告书》签署之日,海投公司持有上市公司847,39,780股股份,占上市公司股份总数的41.1%。 2、上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可,为进一步加强其对上市公司的控制权,优化上市公司法人治理结构,同时,为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善,决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。 3、本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为183,206,000股,占格力地产发行股份总数的889%;要约价格为6.50元股。收购人己于2020年5月22 日签署《要约收购报告书》。 4、本次要约收购完成后,玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产 1,030,545,780股股份,占格力地产已发行股份总数的5000%,格力地产不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 5、格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权,具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成,收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。截至《要约收购报告书》签署之日,除前述资产重组及本次要约收购外,收购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持,相关主体将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定,及时履

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 1 重要提示本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次要约收购的收购人为玖思投资，玖思投资为海投公司全资孙公司，海投公司为上市公司控股股东。截至《要约收购报告书》签署之日，海投公司持有上市公司 847,339,780 股股份，占上市公司股份总数的 41.11%。 2、上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。 3、本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为 183,206,000 股，占格力地产发行股份总数的 8.89%；要约价格为 6.50 元/股。收购人已于 2020 年 5 月 22 日签署《要约收购报告书》。 4、本次要约收购完成后，玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产 1,030,545,780 股股份，占格力地产已发行股份总数的 50.00%，格力地产不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 5、格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团 100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成，收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。截至《要约收购报告书》签署之日，除前述资产重组及本次要约收购外，收购人不存在未来 12 个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履

海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告行告知及相关信息披露义务。 6、国海证券接受收购人的委托,担任收购人的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《内容与格式准则第17号》等相关法律、法规的规定,在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调査基础上出具的,旨在对本次收购做出客观和公正的评价,以供有关方面参考。为此,本财务顾问特作出以下声明: (1)本财务顾问与本次要约收购各方之间不存在任何关联关系,亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 (2)本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 (3)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异 (4)在与委托人接触后到担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 (5)本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对本次要约收购各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。 (6)本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的《要约收购报告书》以及有关此次要约收购各方发布的相关公告

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 2 行告知及相关信息披露义务。 6、国海证券接受收购人的委托，担任收购人的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《内容与格式准则第 17 号》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：（1）本财务顾问与本次要约收购各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。（2）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。（3）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。（4）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。（5）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次要约收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。（6）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的《要约收购报告书》以及有关此次要约收购各方发布的相关公告

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 3 目录重要提示 .......................................................................................................................1 目录 ...........................................................................................................................3 第一节释义 .............................................................................................................5 第二节绪言 ...............................................................................................................6 第三节财务顾问承诺与声明 .....................................................................................7 一、财务顾问承诺.................................................................................................7 二、财务顾问声明.................................................................................................7 第四节收购人的基本情况 .........................................................................................9 一、收购人的基本情况.........................................................................................9 二、收购人的股权结构和控制关系.....................................................................9 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况.......................................................................................10 四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例...............................15 五、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明.......................................15 六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况...............................16 七、收购人董事、监事、高级管理人员情况...................................................16 八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................................17 九、收购人及其控股股东、实际控制人直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况.......................20 第五节要约收购方案 ...............................................................................................21 一、被收购公司名称及收购股份的情况...........................................................21 二、要约价格及其计算基础...............................................................................21 三、要约收购数量、资金总额及支付方式.......................................................22 四、要约收购期限...............................................................................................22 五、要约收购的生效条件...................................................................................22 六、股东预受要约的方式和程序.......................................................................23 七、股东撤回预受要约的方式和程序...............................................................25

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 4 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司...................................................................................................26 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的.......................26 第六节财务顾问意见 ...............................................................................................27 一、对《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价...........27 二、对收购人本次收购目的的评价...................................................................27 三、对收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价...............................................................................27 四、对收购人进行辅导情况...............................................................................30 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...............................................................................................................................30 六、收购人资金来源及履约能力的分析...........................................................30 七、收购人履行必要的授权和批准程序...........................................................31 八、收购人本次要约收购价格的合规性...........................................................31 十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析.......................32 十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排...................................................................................................................36 十二、收购人与被收购公司的业务往来...........................................................37 十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.......37 十四、前 6 个月买卖上市公司股票情况的核查...............................................37 十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查.......................................38 十六、关于本次要约收购的结论性意见...........................................................38 第七节备查文件 .......................................................................................................39 一、备查文件目录...............................................................................................39 二、备置地点.......................................................................................................40

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告第一节释义在本财务顾问报告中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义: 本次收购、本次要约收购指收购人以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购的行为收购人、玖思投资指珠海玖思投资有限公司上市公司、格力地产、被收购公司指格力地产股份有限公司鑫圆投资指珠海鑫圆投资有限公司,玖思投资的唯一股东海投公司指珠海投资控股有限公司,鑫圆投资的唯一股东免税集团指珠海市免税企业集团有限公司,实际控制人控制的企业珠海市国资委、实际控制人指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会,格力地产实际控制人城建集团指珠海城市建设集团有限公司,珠海市国资委控制的企业《要约收购报告书》指《格力地产股份有限公司要约收购报告书》《要约收购报告书摘要》指《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》本财务顾问报告指|《国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告》资产重组上市公司拟发行股份及支付现金购买免税集团全体股东持有的100%股权要约价格本次要约收购的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国海证券、本财务顾问指国海证券股份有限公司嘉源律师事务所、法律顾问指北京市嘉源律师事务所登记结算公司上海分公司指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《内容与格式准则第17 指《公开发行证券的公司信息技露内容与格式准则第17号要约收购报告书》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注:本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 5 第一节释义在本财务顾问报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：本次收购、本次要约收购指收购人以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购的行为收购人、玖思投资指珠海玖思投资有限公司上市公司、格力地产、被收购公司指格力地产股份有限公司鑫圆投资指珠海鑫圆投资有限公司，玖思投资的唯一股东海投公司指珠海投资控股有限公司，鑫圆投资的唯一股东免税集团指珠海市免税企业集团有限公司，实际控制人控制的企业珠海市国资委、实际控制人指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人城建集团指珠海城市建设集团有限公司，珠海市国资委控制的企业《要约收购报告书》指《格力地产股份有限公司要约收购报告书》《要约收购报告书摘要》指《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》本财务顾问报告指《国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告》资产重组指上市公司拟发行股份及支付现金购买免税集团全体股东持有的 100%股权要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国海证券、本财务顾问指国海证券股份有限公司嘉源律师事务所、法律顾问指北京市嘉源律师事务所登记结算公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《内容与格式准则第 17 号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号 —要约收购报告书》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告第二节绪言本次要约收购的收购人为玖思投资,玖思投资为海投公司全资孙公司,海投公司为上市公司控股股东。截至《要约收购报告书》签署之日,海投公司持有上市公司847,339780股股份,占上市公司股份总数的41.11% 上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可,为进一步加强其对上市公司的控制权,优化上市公司法人治理结构,同时,为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善,决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为183,206,000股,占格力地产发行股份总数的889%,要约价格为650元/股。本次要约收购完成后,玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产 1,030,545,780股股份,占格力地产己发行股份总数的5000%,格力地产不会面临股权分布不具备上市条件的风险。国海证券接受收购人的委托,担任收购人的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《内容与格式准则第17号》等相关法律、法规的规定,在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次收购做出客观和公正的评价,以供有关方面参考本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料,承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 6 第二节绪言本次要约收购的收购人为玖思投资，玖思投资为海投公司全资孙公司，海投公司为上市公司控股股东。截至《要约收购报告书》签署之日，海投公司持有上市公司 847,339,780 股股份，占上市公司股份总数的 41.11%。上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为 183,206,000 股，占格力地产发行股份总数的 8.89%，要约价格为 6.50 元/股。本次要约收购完成后，玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产 1,030,545,780 股股份，占格力地产已发行股份总数的 50.00%，格力地产不会面临股权分布不具备上市条件的风险。国海证券接受收购人的委托，担任收购人的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《内容与格式准则第 17 号》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告第三节财务顾问承诺与声明、财务顾问承诺国海证券在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本次收购人要约收购格力地产股份事项出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺 (一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异 (二)已对委托人披露的文件进行核査,确信披露文件的内容与格式符合要求 (三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏; (四)有关本次收购所出具的财务顾问报告已提交内部核查机构审查,并同意出具此专业意见; (五)在与委托人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 (六)已与收购人订立了包含持续督导责任的有关协议。二、财务顾问声明作为本次要约收购的财务顾问,国海证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明 (一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供, 收购人玖思投资向本财务顾问保证,其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 (二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 7 第三节财务顾问承诺与声明一、财务顾问承诺国海证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购格力地产股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；（二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；（四）有关本次收购所出具的财务顾问报告已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；（五）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。（六）已与收购人订立了包含持续督导责任的有关协议。二、财务顾问声明作为本次要约收购的财务顾问，国海证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明：（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人玖思投资向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的