华润三九医药股份有限公司2010年年度报告

A公华润三九 华润三九医药股份有限公司 2010年年度报告 二O一一年三月

华润三九医药股份有限公司 2010 年年度报告 二○一一年三月

华润三九医药股份有限公司 2010年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 现任全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议。 公司法定代表人宋清先生、财务总监郭其志先生、财务部部长陈碧絮女士声 明:保证2010年年度报告中财务报告的真实、完整

2 华润三九医药股份有限公司 2010 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 现任全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议。 公司法定代表人宋清先生、财务总监郭其志先生、财务部部长陈碧絮女士声 明：保证2010年年度报告中财务报告的真实、完整

目录 公司基本情况简介 公司会计数据和业务数据摘要… 457 三、股本变动及股东情况… 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况…………11 五、公司治理结构………………………18 六、股东大会简介… 七、董事会报告… 八、监事会报告… 484 九、重要事项· 垂垂垂●·垂垂垂·垂 十、公司财务报告………… 十一、备查文件目录…………………………………180

3 目 录 一、 公司基本情况简介……………………………………………… 4 二、 公司会计数据和业务数据摘要………………………………… 5 三、 股本变动及股东情况…………………………………………… 7 四、 董事、监事、高级管理人员及员工情况……………………… 11 五、 公司治理结构…………………………………………………… 18 六、 股东大会简介…………………………………………………… 23 七、 董事会报告……………………………………………………… 24 八、 监事会报告……………………………………………………… 38 九、 重要事项………………………………………………………… 41 十、 公司财务报告…………………………………………………… 51 十一、备查文件目录…………………………………………………… 180

公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称:华润三九医药股份有限公司 公司英文名称: China resources sanjiu medical& Pharmaceutical co.,Ltd. (二)公司法定代表人:宋清 (三)公司董事会秘书:周辉 联系电话:0755-83360999转3579 电子信箱:000996999.com.cn 联系传真:0755-8211858 (四)公司注册及办公地址:广东省深圳市罗湖区银湖路口 联系电话:0755-83360999 联系传真:0755-82118858 邮编:518029 国际互联网网址:ww.99.com.cn (五)公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书处 (六)公司股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:华润三九 股票代码:00099 (七)企业法人营业执照注册号:440301103302647 国税税务登记号码:44001710924590 地税税务登记号码:440303710924590 (八)公司聘请的会计师事务所:安永华明会计师事务所 注册地址:北京东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼15、16层

4 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：华润三九医药股份有限公司 公司英文名称： China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd. （二）公司法定代表人：宋 清 （三）公司董事会秘书：周 辉 联系电话：0755—83360999 转 3579 电子信箱：000999@999.com.cn 联系传真：0755—82118858 （四）公司注册及办公地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口 联系电话：0755—83360999 联系传真：0755—82118858 邮编：518029 国际互联网网址：www.999.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：华润三九 股票代码：000999 （七）企业法人营业执照注册号：440301103302647 国税税务登记号码：440301710924590 地税税务登记号码：440303710924590 （八）公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所 注册地址：北京东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城安永大楼 15、16 层

二、公司会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据(单位:元) 1、本报告期主要财务数据 营业利润 962,630,554.73 利润总额 1,034,026,078.41 争利润 859,102,958.61 归属于上市公司股东的净利润 815,984,768.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 734,202,401.62 经营活动产生的现金流量净额 848,277,111.07 2、扣除非经常性损益项目和金额 非流动资产处置损益 62,990,735.72 计入当期损益的政府补助 10.708.783.30 处置子公司的投资收益 26,146,356.21 处置其他长期股权投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 13,245,053.23 企业员工安置费用 1,794,614.10 除上述各项之外的营业外收入和支出净额 所得税影响数 24,372,844.66 少数股东权益影响数 2,837,114.11 合计 81,782,366.73 报告期末公司前三年主要会计数据 本年比上年增 2010年 2009年 2008年 减(%) 营业总收入 4,365,153,315.734,852,717,039.33 10.05%4,352,937,276.12 利润总额 1,034,026,078.41904,456,358.03 14.33% 644,401,067.69 归属于上市公司股东的净利润 815,984,768.35 709,489,009.98 15.01%498,492,343.51 归属于上市公司股东的扣除非经 734,202,401.62678,934,71.89 434,761,996. 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 848,277,111.07 855,051,790.07 -0.79%1,16,226,625.78 2009年末 本年末比上年 2010年末 2008年末 末增减(%) 资产 6,091,160,401.445,631,417,009.57 8.16%5,111,173,187.87 归属于上市公司股东的所有者权 4,212,916,798.963,686,286,083.77 14.2%3,197,075,615.15 益 978.900.000.00 978,900.000.00 0.00%978,900,000.00

5 二、公司会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据（单位：元） 1、本报告期主要财务数据 营业利润 962,630,554.73 利润总额 1,034,026,078.41 净利润 859,102,958.61 归属于上市公司股东的净利润 815,984,768.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 734,202,401.62 经营活动产生的现金流量净额 848,277,111.07 2、扣除非经常性损益项目和金额 非流动资产处置损益 62,990,735.72 计入当期损益的政府补助 10,708,783.30 处置子公司的投资收益 26,146,356.21 处置其他长期股权投资收益 6.48 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 13,245,053.23 企业员工安置费用 -1,794,614.10 除上述各项之外的营业外收入和支出净额 -2,303,995.34 所得税影响数 -24,372,844.66 少数股东权益影响数 -2,837,114.11 合计 81,782,366.73 3、报告期末公司前三年主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增 减（％） 2008 年 营业总收入 4,365,153,315.73 4,852,717,039.33 -10.05% 4,352,937,276.12 利润总额 1,034,026,078.41 904,456,358.03 14.33% 644,401,067.69 归属于上市公司股东的净利润 815,984,768.35 709,489,009.98 15.01% 498,492,343.51 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 734,202,401.62 678,934,771.89 8.14% 434,761,996.00 经营活动产生的现金流量净额 848,277,111.07 855,051,790.07 -0.79% 1,116,226,625.78 2010 年末 2009 年末 本年末比上年 末增减（％） 2008 年末 总资产 6,091,160,401.44 5,631,417,009.57 8.16% 5,111,173,187.87 归属于上市公司股东的所有者权 益 4,212,916,798.96 3,686,286,083.77 14.29% 3,197,075,615.15 股本 978,900,000.00 978,900,000.00 0.00% 978,900,000.00

(二)主要财务指标(单位:元): 本年比上年增减 2010年 2009年 2008年 (%) 基本每股收益(元/股) 0.83 L稀释每股收益(元/股) 0.83 0.72 0.5l 扣除非经常性损益后的基本每股 0.75 8.70 收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 21.09% 21.30% 0.21% 16.91% 扣除非经常性损益后的加权平均 18.97% 20.22% 1.25% 14.7 争资产收益率(% 每股经营活动产生的现金流量净 1.14 额(元/股) 2010年末200年末本年末比上年末 2008年末 增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资 4.303.77 14.06 产(元/股)

6 （二）主要财务指标（单位：元）： 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.83 0.72 15.28% 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.83 0.72 15.28% 0.51 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.75 0.69 8.70% 0.44 加权平均净资产收益率（%） 21.09% 21.30% -0.21% 16.91% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 18.97% 20.22% -1.25% 14.74% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.87 0.87 0 1.14 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末 增减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 4.30 3.77 14.06% 3.27

三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股本变动情况表(截止2010年12月31日,单位:股) 本次变动前 本次变动增 本次变动后 数量 比例发行新股送股/只减(+,-) 其他 数量 比例 转股 、有限售条件股份 632,574,59464.62 8913,969-8,913.969623,660,62563.71% 国家持股 、国有法人持股 622,570,01263.60% +1,084,9911,084,991623,65500363.71% 3、其他内资持股 10,000,00 1.02% 0.00000 其中:境内非国有法人 10,000,000 1.02 -10,00000-10,0000 持股 境内自然人持股 外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 0 5、高管股份 4,582 +1,040 5,622 无限售条件股份 346,325,40635.38% +8,913,969+8,913,96935,239,37536.29% 1、人民币普通股 346,325,40635.38% 8,913,969+8,913,96935239,37536.29% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 股份总数 978,900,0001000 978,900,000100.00% 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 年解除限售股本年增加限售股年末限售股数限售原因解除限售日期 华润医药控股有限公司 62,9783股改承诺2013年12月 厦门阜成贸易发展有限公司 10,000,000 8,915,009 -1,084,991 股改承诺 2010年2月 深圳九先生物工程有限公司 股改承诺 惠州市壬星工贸有限公司 503.230 503,230 股改承诺 高管股 4,582 1040 5,622 高管持股 合计 632,574,594 8,915,009 1040 3.660.625

7 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 股本变动情况表（截止 2010 年 12 月 31 日，单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 632,574,594 64.62% 0 0 0 -8,913,969 -8,913,969 623,660,625 63.71% 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 622,570,012 63.60% 0 0 0 +1,084,991 1,084,991 623,655,003 63.71% 3、其他内资持股 10,000,000 1.02% 0 0 0 -10,000,000 -10,000,000 0 0 其中：境内非国有法人 持股 10,000,000 1.02% 0 0 0 -10,000,000 -10,000,000 0 0 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、高管股份 4,582 0 0 0 0 +1,040 +1,040 5,622 0 二、无限售条件股份 346,325,406 35.38% 0 0 0 +8,913,969 +8,913,969 355,239,375 36.29% 1、人民币普通股 346,325,406 35.38% 0 0 0 +8,913,969 +8,913,969 355,239,375 36.29% 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 978,900,000 100.00% 0 0 0 978,900,000 100.00% 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 华润医药控股有限公司 621,413,792 0 1,084,991 622,498,783 股改承诺 2013 年 12 月 厦门阜成贸易发展有限公司 10,000,000 8,915,009 -1,084,991 0 股改承诺 2010 年 2 月 深圳九先生物工程有限公司 652,990 0 0 652,990 股改承诺 - 惠州市壬星工贸有限公司 503,230 0 0 503,230 股改承诺 - 高管股 4,582 0 1040 5,622 高管持股 - 合计 632,574,594 8,915,009 1040 623,660,625 － －

2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截至报告期末为止的前三年,本公司不存在股票发行情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变动。 2010年1月5日,厦门阜成贸易发展有限公司将股改代垫股份1,084,991股归还给华润医 药控股有限公司:2010年2月25日,厦门阜成贸易发展有限公司所持有的限售股份8,915,009 股解除限售上市流通。 3)现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 (二)股东及实际控制人情况介绍 1、报告期末股东总数 截止2010年12月31日,公司股东总数为30,015户 2、前十名股东持股情况(截至2010年12月31日) 持有有限售条质押或冻结的 股东名称 股东性质持股比例持股总数 件股份数量股份数量 华润医药控股有限公司 国有法人 63.59%62,498,783622,498,783 中国人寿保险股份有限公司-分红一个人分红-005-FH02深 1.33%13,021,833 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金(LOF) 1.14%11,170,916 长城安心回报混合型证券投资基金 0.81% 7,896,103 嘉实主题新动力股票型证券投资基金 0.78% 7,621,125 国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 0.61% 6,000,000 0000 华安策略优选股票型证券投资基金 5,635,389 银华富裕主题股票型证券投资基金 0.56 5,459,749 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 0.51% 5.010.061 易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 0.51% 5,002,7 注:1)报告期内,作为股改方案追送股份而冻结的华润医药控股有限公司所持7800000 股国有法人股己解除冻结。 2)景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金均 为景顺长城基金管理有限公司管理的基金,存在关联关系。未知其他流通股股东相互间是否 存在关联关系,也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 公司控股股东情况简介 截至2010年12月31日,持有公司5%(含5%)以上股份的控股股东为华润医药控股有

8 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截至报告期末为止的前三年，本公司不存在股票发行情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变动。 2010年1月5日，厦门阜成贸易发展有限公司将股改代垫股份1,084,991股归还给华润医 药控股有限公司；2010年2月25日，厦门阜成贸易发展有限公司所持有的限售股份8,915,009 股解除限售上市流通。 (3)现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 （二）股东及实际控制人情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2010 年 12 月 31 日，公司股东总数为 30,015 户。 2、 前十名股东持股情况（截至 2010 年 12 月 31 日） 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 华润医药控股有限公司 国有法人 63.59% 622,498,783 622,498,783 0 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 1.33% 13,021,833 0 0 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（ＬＯＦ） 1.14% 11,170,916 0 0 长城安心回报混合型证券投资基金 0.81% 7,896,103 0 0 嘉实主题新动力股票型证券投资基金 0.78% 7,621,125 0 0 国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 0.61% 6,000,000 0 0 华安策略优选股票型证券投资基金 0.58% 5,635,389 0 0 银华富裕主题股票型证券投资基金 0.56% 5,459,749 0 0 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 0.51% 5,010,061 0 0 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 0.51% 5,002,735 0 0 注：1）报告期内，作为股改方案追送股份而冻结的华润医药控股有限公司所持 7,800,000 股国有法人股已解除冻结。 2）景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金均 为景顺长城基金管理有限公司管理的基金,存在关联关系。未知其他流通股股东相互间是否 存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况简介 截至 2010 年 12 月 31 日，持有公司 5%（含 5%）以上股份的控股股东为华润医药控股有

限公司,其持有公司622,498,783股国有法人股(占公司总股本63.59%)。 控股股东名称:华润医药控股有限公司 法定代表人:乔世波 成立日期:2007年3月22日 注册资本:人民币35亿元整 企业类型:有限责任公司(外国法人独资) 注册地址:广东省深圳市罗湖区银湖北环大道1028号 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行审批);投资管理;信息咨询(不含限制项目)。 4、公司实际控制人情况简介 名称:中国华润总公司 法定代表人:宋林 注册资本:966,176.6万元 企业类型:国有企业 注册地址:北京市东城区建国门北大街8号华润大厦 经营范围:经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出 口;经国家批准的一类、二类、三类商品的进口;接受委托代理上述进出口业务:技术进出 口;承办中外合资经营、合作生产;承办来料加工、来样加工、来件装配;补偿贸易:易货 贸易;对销贸易、转口贸易:对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流 国务院国有资产监督管理委员会 l00% 「中国华润总公司 L00% 华润股份有限公司 l00% 华润(集团)有限公司 l00% 华润医药控股有限公司 63.59% 华润二九医药股份有限公司

9 限公司，其持有公司 622,498,783 股国有法人股 (占公司总股本 63.59%)。 控股股东名称：华润医药控股有限公司 法定代表人：乔世波 成立日期：2007 年 3 月 22 日 注册资本：人民币 35 亿元整 企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 注册地址：广东省深圳市罗湖区银湖北环大道 1028 号 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；投资管理；信息咨询（不含限制项目）。 4、公司实际控制人情况简介 名称：中国华润总公司 法定代表人：宋林 注册资本：966,176.6 万元 企业类型：国有企业 注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦 经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出 口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出 口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货 贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流

5、前十名无限售条件流通股股东情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中国人寿保险股份有限公司一分红一个人分红-005L-FH002深 13,021,83300人民币普通股 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金(LOF) 1170,916人民币普通股 长城安心回报混合型证券投资基金 7,896,103人民币普通股 嘉实主题新动力股票型证券投资基金 7,621,125人民币普通股 国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 普通股 华安策略优选股票型证券投资基金 389人民币普通股 银华富裕主题股票型证券投资基金 5,459,749人民币普通股 景顺长城秸选蓝筹股票型证券投资基金 5,010,061人民币普通股 易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 5.023人民币普通股 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 4,952,729人民币普通股 注:景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金均 为景顺长城基金管理有限公司管理的基金,存在关联关系。未知其他流通股股东相互间是否 存在关联关系,也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人

10 5、前十名无限售条件流通股股东情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 13,021,833.00 人民币普通股 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（ＬＯＦ） 11,170,916 人民币普通股 长城安心回报混合型证券投资基金 7,896,103 人民币普通股 嘉实主题新动力股票型证券投资基金 7,621,125 人民币普通股 国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 华安策略优选股票型证券投资基金 5,635,389 人民币普通股 银华富裕主题股票型证券投资基金 5,459,749 人民币普通股 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 5,010,061 人民币普通股 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 5,002,735 人民币普通股 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 4,952,729 人民币普通股 注：景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金均 为景顺长城基金管理有限公司管理的基金,存在关联关系。未知其他流通股股东相互间是否 存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人