国美电器有限公司公司债券2019年年度报告

国美电器有限公司 公司债券2019年年度报告 二O二O年三月

B0 国美电器有限公司 公司债券 2019 年年度报告 二〇二〇年三月

国美电器有限公司公司债券2019年年度报告 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员已对年度报告签署书面确认意见。 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告

国美电器有限公司公司债券 2019 年年度报告 2 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员已对年度报告签署书面确认意见。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告

国美电器有限公司公司债券2019年年度报告 重大风险提示 投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑各项可能对本期债券的偿付、债券价值判断 和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素,并仔细阅读募集说明书中“风险因素” 等有关章节内容 截至2019年12月31日,公司面临的风险因素与募集说明书及《国美电器有限公司公开发 行公司债券2018年年度报告》所披露的风险因素相比,没有重大变化

国美电器有限公司公司债券 2019 年年度报告 3 重大风险提示 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑各项可能对本期债券的偿付、债券价值判断 和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素，并仔细阅读募集说明书中“风险因素” 等有关章节内容。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司面临的风险因素与募集说明书及《国美电器有限公司公开发 行公司债券 2018 年年度报告》所披露的风险因素相比，没有重大变化

国美电器有限公司公司债券2019年年度报告 目录 重要提示 重大风险提示… 释义… 公司及相关中介机构简介 公司基本信息 信息披露事务负责人 信息披露网址及置备地 四、报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况…… 五、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况… 六、中介机构情况 67778 第二节 公司债券事项 券基本信息 募集资金使用情况. 报告期内资信评级情况 四、增信机制及其他偿债保障措施情况 五 偿债计划 813556 专项偿债账户设置情况 报告期内持有人会议召开情况. 16 八、受托管理人履职情况. 第三节 业务经营和公司治理情况 公司业务和经营情况 投资状况 19 与主要客户业务往来时是否发生严重违约 四 公司治理情况 19 五、非经营性往来占款或资金拆借…….… 第四节 财务情况 财务报告审计情况 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 合并报表范围调整. 主要会计数据和财务指标 四五六七八 资产情况 负债情况. 利润及其他损益来源情况. 报告期内经营性活动现金流的来源及可持续性 对外担保情况 第五节 重大事项 关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 27 关于破产相关事项 关于被司法机关调査、被采取强制措施或被列为失信被执行人等事项 关于暂停/终止上市的风险提示 错误!未定义书签 五、其他重大事项的信息披露情况 第六节特定品种债券应当披露的其他事项… 第七节 发行人认为应当披露的其他事项 128 第八节备查文件目录 附件财务报表… 31 担保人财务报表 4

国美电器有限公司公司债券 2019 年年度报告 4 目录 重要提示 ......................................................................................................................................2 重大风险提示 ..............................................................................................................................3 释义 ..............................................................................................................................................5 第一节 公司及相关中介机构简介...................................................................................6 一、 公司基本信息...............................................................................................................6 二、 信息披露事务负责人...................................................................................................6 三、 信息披露网址及置备地...............................................................................................6 四、 报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况...................................................7 五、 报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况...................................................7 六、 中介机构情况...............................................................................................................7 第二节 公司债券事项.......................................................................................................8 一、 债券基本信息...............................................................................................................8 二、 募集资金使用情况.....................................................................................................11 三、 报告期内资信评级情况.............................................................................................13 四、 增信机制及其他偿债保障措施情况.........................................................................15 五、 偿债计划.....................................................................................................................15 六、 专项偿债账户设置情况.............................................................................................16 七、 报告期内持有人会议召开情况.................................................................................16 八、 受托管理人履职情况.................................................................................................17 第三节 业务经营和公司治理情况.................................................................................17 一、 公司业务和经营情况.................................................................................................17 二、 投资状况.....................................................................................................................19 三、 与主要客户业务往来时是否发生严重违约.............................................................19 四、 公司治理情况.............................................................................................................19 五、 非经营性往来占款或资金拆借.................................................................................20 第四节 财务情况.............................................................................................................22 一、 财务报告审计情况.....................................................................................................22 二、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正.....................................................22 三、 合并报表范围调整.....................................................................................................22 四、 主要会计数据和财务指标.........................................................................................22 五、 资产情况.....................................................................................................................24 六、 负债情况.....................................................................................................................25 七、 利润及其他损益来源情况.........................................................................................27 八、 报告期内经营性活动现金流的来源及可持续性.....................................................27 九、 对外担保情况.............................................................................................................27 第五节 重大事项.............................................................................................................27 一、 关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项.................................................27 二、 关于破产相关事项.....................................................................................................28 三、 关于被司法机关调查、被采取强制措施或被列为失信被执行人等事项.............28 四、 关于暂停/终止上市的风险提示..................................................错误!未定义书签。 五、 其他重大事项的信息披露情况.................................................................................28 第六节 特定品种债券应当披露的其他事项.................................................................28 第七节 发行人认为应当披露的其他事项.....................................................................28 第八节 备查文件目录.....................................................................................................29 附件 财务报表 ........................................................................................................................31 担保人财务报表 ........................................................................................................................44

国美电器有限公司公司债券2019年年度报告 释义 [本公司、公司 指国美电器有限公司 国美电器控股、上市公司 指国美零售控股有限公司 公司债券 指依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的 有价证券 16国美01 指国美电器有限公司公开发行2016年公司债券(第 一期) 16国美02 指国美电器有限公司公开发行2016年公司债券(第 二期) 16国美03 指国美电器有限公司公开发行2016年公司债券(第 三期) 18国美01 指国美电器有限公司2018年公开发行公司债券(第 19国美01 指「国美电器有限公司2019年公开发行公司债券(第 期) 本报告 指《国美电器有限公司公司债券2019年年度报告》 专项账户 指发行人开立的募集资金专项账户,专门用于债券 募集资金的接收、存储并按募集说明书约定的用 途使用,以及偿债资金的接收、存储和划转 交所 指上海证券交易所 中证登 指中国证券登记结算有限责任公司 交易所 指本公司发行公司债券上市交易的证券交易所 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 证券法》 「指《证券法 《管理办法》 「指《公司债券发行与交易管理办法》 东兴证券 「指东兴证券股份有限公司 东方金诚、评级机构 指东方金诚国际信用评估有限公司 监管人 指恒丰银行股份有限公司北京分行 [报告期 「指2019年1月1日至2019年12月31日 作日 指北京市的商业银行的对公营业日 交易日 指上海证券交易所的营业 法定节假日和/或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休 息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和/或休息日) 指人民币元,特别注明的除外

国美电器有限公司公司债券 2019 年年度报告 5 释义 本公司、公司 指 国美电器有限公司 国美电器控股、上市公司 指 国美零售控股有限公司 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的 有价证券 16 国美 01 指 国美电器有限公司公开发行 2016 年公司债券（第 一期） 16 国美 02 指 国美电器有限公司公开发行 2016 年公司债券（第 二期） 16 国美 03 指 国美电器有限公司公开发行 2016 年公司债券（第 三期） 18 国美 01 指 国美电器有限公司 2018 年公开发行公司债券（第 一期） 19 国美 01 指 国美电器有限公司 2019 年公开发行公司债券（第 一期） 本报告 指 《国美电器有限公司公司债券 2019 年年度报告》 专项账户 指 发行人开立的募集资金专项账户，专门用于债券 募集资金的接收、存储并按募集说明书约定的用 途使用，以及偿债资金的接收、存储和划转。 上交所 指 上海证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 交易所 指 本公司发行公司债券上市交易的证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 东方金诚、评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司 监管人 指 恒丰银行股份有限公司北京分行 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日和/或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 人民币元，特别注明的除外

国美电器有限公司公司债券2019年年度报告 第一节公司及相关中介机构简介 公司基本信息 中文名称 国美电器有限公司 中文简称 国美电器 外文名称(如有) GOME Appliance CO.,LmD 外文缩写(如有) 无 法定代表人 董晓红 注册地址 北京市通州区潞城镇胡郎路80号1205室 办公地址 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦12层 办公地址的邮政编码10006 公司网址 http://www.gome.com.cn 电子信箱 idingjiangning@gome.com.cn 信息披露事务负责人 姓名 丁江宁 在公司所任职务类型高级管理人员 信息披露事务负责人 具体职务 会计机构负责人 联系地址 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦12层 电话 010-59288130 传真 010-59288974 电子信箱 dingjiangning@gome.com.cn 三、信息披露网址及置备地 仓载年度报告的交易|http://www.sse.com.cn 场所网站网址 年度报告备置地北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦12层

国美电器有限公司公司债券 2019 年年度报告 6 第一节 公司及相关中介机构简介 一、 公司基本信息 中文名称 国美电器有限公司 中文简称 国美电器 外文名称（如有） GOME Appliance CO., LTD. 外文缩写（如有） 无 法定代表人 董晓红 注册地址 北京市 通州区潞城镇胡郎路 80 号 1205 室 办公地址 北京市 朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 12 层 办公地址的邮政编码 100016 公司网址 http://www.gome.com.cn 电子信箱 dingjiangning@gome.com.cn 二、 信息披露事务负责人 姓名 丁江宁 在公司所任职务类型 高级管理人员 信息披露事务负责人 具体职务 会计机构负责人 联系地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 12 层 电话 010-59288130 传真 010-59288974 电子信箱 dingjiangning@gome.com.cn 三、 信息披露网址及置备地 登载年度报告的交易 场所网站网址 http://www.sse.com.cn 年度报告备置地 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 12 层

国美电器有限公司公司债券2019年年度报告 四、报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况 报告期末控股股东名称:中国鹏润管理有限公司 报告期末实际控制人名称:黄光裕 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(有实际控制人的披露至实 际控制人,无实际控制人的披露至最终自然人、法人或结构化主体) 黄光裕家族 公众持股 5026% 49.74% GOME Electrical Appliances Holdings Limited 国美零售控股有限公司 (HK 0493, Incorporated in Bermuda 100% 00% Eagle Decade Investments Limited 100% (Incorporated in BVI 100% Grand Hope Investment Limited Ocean Town Int'l Inc. China Eagle Management Limited 宏希投资有限公司 海洋城国际有限公司 中国鹏润管理有限公司 Incorporated in bvi) ( Incorporated in (Incorporated in Hong Kong) 10.50% 19.50% 70.00% 国美电器有限公司(注册资本:100000万元) (一)报告期内控股股东、实际控制人的变更情况 口适用√不适用 (二)报告期内控股股东、实际控制人具体信息的变化情况 口适用√不适用 五、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 口发生变更√未发生变更 六、中介机构情况 (一)出具审计报告的会计师事务所 适用口不适用 名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 签字会计师姓名 陈伟、段岩峰

国美电器有限公司公司债券 2019 年年度报告 7 四、 报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况 报告期末控股股东名称：中国鹏润管理有限公司 报告期末实际控制人名称：黄光裕 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（有实际控制人的披露至实 际控制人，无实际控制人的披露至最终自然人、法人或结构化主体） （一） 报告期内控股股东、实际控制人的变更情况 □适用 √不适用 （二） 报告期内控股股东、实际控制人具体信息的变化情况 □适用 √不适用 五、 报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 □发生变更 √未发生变更 六、 中介机构情况 （一） 出具审计报告的会计师事务所 √适用 □不适用 名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 签字会计师姓名 陈伟、段岩峰

国美电器有限公司公司债券2019年年度报告 (二)受托管理人/债权代理人 债券代码 136139、136209、136329、143824、155195 债券简称 16国美01、16国美02、16国美03、18国美 01、19国美01 名称 东兴证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层 联系人 谢娇 联系电话 010-66551594 (三)资信评级机构 债券代码 139、136209、136329、143824、155195 债券简称 16国美01、16国美02、16国美03、18国美 01、19国美01 名称 东方金诚国际信用评估有限公司 办公地址 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心 B座7 层 (四)报告期内中介机构变更情况 口适用√不适用 第二节公司债券事项 债券基本信息 单位:亿元币种:人民币 1、债券代码 136139 2、债券简称 16国美01 3、债券名称 国美电器有限公司公开发行2016年公司债券(第一期 4、发行日 2016年1月7日 5、是否设置回售条款 是 6、最近回售日 2020年1月7日 [7、到期日 2022年1月7日 8、债券余额 9、截至报告期末的利率(% 10、还本付息方式 采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,最后 期利息随本金的兑付一起支付 11、上市或转让的交易场所上海证券交易所 12、投资者适当性安排 面向合格机构投资者交易的债券 13、报告期内付息兑付情况正常付息 14、报告期内调整票面利率公司行使票面利率选择权,在后3个计息年度(2019 选择权的触发及执行情况 年1月7日至2022年1月6日),票面利率上调为 7.60%。 15、报告期内投资者回售选投资者行使回售选择权,回售金额为340亿元,并全 择权的触发及执行情况 额转售 16、报告期内发行人赎回选 择权的触发及执行情况 不适用

国美电器有限公司公司债券 2019 年年度报告 8 （二）受托管理人/债权代理人 债券代码 136139、136209、136329、143824、155195 债券简称 16 国美 01、16 国美 02、16 国美 03、18 国美 01、19 国美 01 名称 东兴证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 6 层 联系人 谢娇 联系电话 010-66551594 （三）资信评级机构 债券代码 136139、136209、136329、143824、155195 债券简称 16 国美 01、16 国美 02、16 国美 03、18 国美 01、19 国美 01 名称 东方金诚国际信用评估有限公司 办公地址 北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层 （四）报告期内中介机构变更情况 □适用 √不适用 第二节 公司债券事项 一、 债券基本信息 单位：亿元 币种：人民币 1、债券代码 136139 2、债券简称 16 国美 01 3、债券名称 国美电器有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期 ） 4、发行日 2016 年 1 月 7 日 5、是否设置回售条款 是 6、最近回售日 2020 年 1 月 7 日 7、到期日 2022 年 1 月 7 日 8、债券余额 30 9、截至报告期末的利率(%) 7.6 10、还本付息方式 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后 一期利息随本金的兑付一起支付。 11、上市或转让的交易场所 上海证券交易所 12、投资者适当性安排 面向合格机构投资者交易的债券 13、报告期内付息兑付情况 正常付息 14、报告期内调整票面利率 选择权的触发及执行情况 公司行使票面利率选择权，在后 3 个计息年度（2019 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 6 日），票面利率上调为 7.60%。 15、报告期内投资者回售选 择权的触发及执行情况 投资者行使回售选择权，回售金额为 3.40 亿元，并全 额转售。 16、报告期内发行人赎回选 择权的触发及执行情况 不适用

国美电器有限公司公司债券2019年年度报告 17、报告期内可交换债权中 的交换选择权的触发及执行不适用 情况 18、报告期内其他特殊条款 的触发及执行情况 1、债券代码 136209 2、债券简称 16国美02 3、债券名称 国美电器有限公司公开发行2016年公司债券(第二期 4、发行日 2016年1月28日 [5、是否设置回售条款 是 6、最近回售日 2019年1月28日 7、到期日 2022年1月28日 8、债券余额 3.0 9、截至报告期末的利率(%) 10、还本付息方式 采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,最后 期利息随本金的兑付一起支付 11、上市或转让的交易场所上海证券交易所 12、投资者适当性安排 面向合格机构投资者交易的债券 13、报告期内付息兑付情况正常付息 14报告期内调整票面利率司行使票面利选择权,在后3个计息年度(209 选择权的触发及执行情况 7.60% 15、报告期内投资者回售选投资者行使回售选择权,回售金额为043亿元,并全 择权的触发及执行情况 额转售。 16、报告期内发行人赎回选 择权的触发及执行情况 不适用 17、报告期内可交换债权中 的交换选择权的触发及执行不适用 情况 18、报告期内其他特殊条款 的触发及执行情况 1、债券代码 2、债券简称 国美 3、债券名称 国美电器有限公司公开发行2016年公司债券(第三期 4、发行日 2016年5月10日 5、是否设置回售条款 是 [6、最近回售日 2019年5月10日 7、到期日 2022年5月10日 8、债券余额 9、截至报告期末的利率(%) 7.6 10、还本付息方式 采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,最后 期利息随本金的兑付一起支付 11、上市或转让的交易场所上海证券交易所 12、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券 13、报告期内付息兑付情况正常付息

国美电器有限公司公司债券 2019 年年度报告 9 17、报告期内可交换债权中 的交换选择权的触发及执行 情况 不适用 18、报告期内其他特殊条款 的触发及执行情况 无 1、债券代码 136209 2、债券简称 16 国美 02 3、债券名称 国美电器有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期 ） 4、发行日 2016 年 1 月 28 日 5、是否设置回售条款 是 6、最近回售日 2019 年 1 月 28 日 7、到期日 2022 年 1 月 28 日 8、债券余额 3.00 9、截至报告期末的利率(%) 4 10、还本付息方式 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后 一期利息随本金的兑付一起支付。 11、上市或转让的交易场所 上海证券交易所 12、投资者适当性安排 面向合格机构投资者交易的债券 13、报告期内付息兑付情况 正常付息 14、报告期内调整票面利率 选择权的触发及执行情况 公司行使票面利率选择权，在后 3 个计息年度（2019 年 1 月 28 日至 2022 年 1 月 27 日），票面利率上调为 7.60%。 15、报告期内投资者回售选 择权的触发及执行情况 投资者行使回售选择权，回售金额为 0.43 亿元，并全 额转售。 16、报告期内发行人赎回选 择权的触发及执行情况 不适用 17、报告期内可交换债权中 的交换选择权的触发及执行 情况 不适用 18、报告期内其他特殊条款 的触发及执行情况 无 1、债券代码 136329 2、债券简称 16 国美 03 3、债券名称 国美电器有限公司公开发行 2016 年公司债券（第三期 ） 4、发行日 2016 年 5 月 10 日 5、是否设置回售条款 是 6、最近回售日 2019 年 5 月 10 日 7、到期日 2022 年 5 月 10 日 8、债券余额 17 9、截至报告期末的利率(%) 7.6 10、还本付息方式 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后 一期利息随本金的兑付一起支付。 11、上市或转让的交易场所 上海证券交易所 12、投资者适当性安排 面向合格机构投资者交易的债券 13、报告期内付息兑付情况 正常付息

国美电器有限公司公司债券2019年年度报告 14、报告期内调整票面利率 择权的触发及执行情况 15、报告期内投资者回售选 择权的触发及执行情况 无 16,报告期内发行人贱回选不适用 17、报告期内可交换债权中 的交换选择权的触发及执行不适用 情况 18、报告期内其他特殊条款 的触发及执行情况 无 1、债券代码 143824 [2、债券简称 18国美 3、债券名称 国美电器有限公司2018年公开发行公司债券(第一期 发行日 2018年12月21日 [5、是否设置回售条款 是 6、最近回售日 2020年12月21日 7、到期日 2024年12月21日 9、截至报告期末的利率%)78 10、还本付息方式 采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,最后 期利息随本金的兑付一起支付 11、上市或转让的交易场所上海证券交易所 12、投资者适当性安排 面向合格机构投资者交易的债券 13、报告期内付息兑付情况尚未到首个付息日 14、报告期内调整票面利率 选择权的触发及执行情况 15、报告期内投资者回售选 择权的触发及执行情况 无 16、报告期内发行人赎回选 择权的触发及执行情况 不适用 17、报告期内可交换债权中 的交换选择权的触发及执行|不适用 情况 18、报告期内其他特殊条款 的触发及执行情况 无 1、债券代砳 155195 [2、债券简称 19国美01 3、债券名称 国美电器有限公司2019年公开发行公司债券(第一期 2019年2月27日 5、是否设置回售条款 是 6、最近回售日 2021年2月27日 [7、到期日 2025年2月27日 8、债券余额 10

国美电器有限公司公司债券 2019 年年度报告 10 14、报告期内调整票面利率 选择权的触发及执行情况 无 15、报告期内投资者回售选 择权的触发及执行情况 无 16、报告期内发行人赎回选 择权的触发及执行情况 不适用 17、报告期内可交换债权中 的交换选择权的触发及执行 情况 不适用 18、报告期内其他特殊条款 的触发及执行情况 无 1、债券代码 143824 2、债券简称 18 国美 01 3、债券名称 国美电器有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期 ） 4、发行日 2018 年 12 月 21 日 5、是否设置回售条款 是 6、最近回售日 2020 年 12 月 21 日 7、到期日 2024 年 12 月 21 日 8、债券余额 6 9、截至报告期末的利率(%) 7.8 10、还本付息方式 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后 一期利息随本金的兑付一起支付。 11、上市或转让的交易场所 上海证券交易所 12、投资者适当性安排 面向合格机构投资者交易的债券 13、报告期内付息兑付情况 尚未到首个付息日 14、报告期内调整票面利率 选择权的触发及执行情况 无 15、报告期内投资者回售选 择权的触发及执行情况 无 16、报告期内发行人赎回选 择权的触发及执行情况 不适用 17、报告期内可交换债权中 的交换选择权的触发及执行 情况 不适用 18、报告期内其他特殊条款 的触发及执行情况 无 1、债券代码 155195 2、债券简称 19 国美 01 3、债券名称 国美电器有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期 ） 4、发行日 2019 年 2 月 27 日 5、是否设置回售条款 是 6、最近回售日 2021 年 2 月 27 日 7、到期日 2025 年 2 月 27 日 8、债券余额 5