太平洋证券股份有限公司关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 太平洋证券股份有限公司 关于 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 太平详证粪股份有限公司 THE PACIFIC SECURITIES CO LTD 二O一八年五月

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 1 太平洋证券股份有限公司 关于 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一八年五月

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 声明与承诺 太平洋证券股份有限公司接受贵州久联民爆器材发展股份有限公司的委托, 担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问,并制作独立财务顾问报 告 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大 资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关 法律法规的规定,按照重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准,本着诚实信用、勤勉尽责的 精神,遵循独立、客观、公正的原则,在认真审阅各方所提供的相关资料并充分 了解本次交易行为的基础上,对重组报告书出具独立财务顾问报告,旨在对本次 重组作出独立、客观和公正的评价,以供久联发展全体股东及公众投资者参考 (一)本独立财务顾问声明如下: 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供,本次交易双方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性 准确性、完整性和及时性,并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承 担全部责任 本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对上市公司的任何 投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本 独立财务顾问不承担责任。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 2 声明与承诺 太平洋证券股份有限公司接受贵州久联民爆器材发展股份有限公司的委托， 担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关 法律法规的规定，按照重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的 精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分 了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次 重组作出独立、客观和公正的评价，以供久联发展全体股东及公众投资者参考。 （一）本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、 准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承 担全部责任。 2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何 投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担责任。 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或者对本报告作任何解释或者说明。 (二)本独立财务顾问承诺如下: 1、已按照规定履行尽职调査义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核査,确信披露文件的内 容与格式符合要求 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、《太平洋证券股份有限公司关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过太平洋证券股份有 限公司内核机构审核。 5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间,已采取严格的保密 措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈的问题

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 3 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。 （二）本独立财务顾问承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、《太平洋证券股份有限公司关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过太平洋证券股份有 限公司内核机构审核。 5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈的问题

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 重大事项提示 、本次交易方案概述 本次交易中,上市公司拟向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其 合计持有的盘江民爆100%股权:拟向盘化集团、开山爆破发行股份购买其合计 持有的开源爆破94.75%股权;拟向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合 计持有的银光民爆100%股权。 根据天健兴业就本次交易拟购买资产出具的《资产评估报告》(天兴评报字 [2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号), 以2017年12月31日为评估基准日,本次交易标的的评估值情况如下表所示: 单位:万 账面净值账面净值 增值率增值率 拟购买资产 (母公司(合并口评估值(母公(合并交易作价 口径)径) 司口径)口径) 盘江民爆100%股权44725994.70150364101261%1267%5036410 开源爆破9475%股权13,7897113.8165915,107.149.55%934%15,10714 银光民爆100%股权30.9501237,22:847.029.2851.95%2635%47,02928 合计 89,465.8295,739.6411,500.522575%17.51%112,50052 注:账面净值为拟购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据 上述资产评估结果已经国务院国资委备案。经交易各方协商,根据上述评估 结果,本次拟购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100% 股权的交易价格分别为50,36410万元、15,107.14万元和47,02928万元。按照 本次股份发行价格10.85元/股计算,上市公司购买标的资产应合计发行 103,687,110股股份。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易,不构成重组上 市 (一)本次重组构成重大资产重组 本次交易中,拟购买的资产交易价格达到上市公司最近一个会计年度经审计

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 4 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其 合计持有的盘江民爆 100%股权；拟向盘化集团、开山爆破发行股份购买其合计 持有的开源爆破 94.75%股权；拟向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合 计持有的银光民爆 100%股权。 根据天健兴业就本次交易拟购买资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字 [2018]第 0325 号、天兴评报字[2018]第 0326 号和天兴评报字[2018]第 0327 号）， 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的评估值情况如下表所示： 单位：万元 拟购买资产 账面净值 （母公司 口径） 账面净值 （合并口 径） 评估值 增值率 （母公 司口径） 增值率 （合并 口径） 交易作价 盘江民爆 100%股权 44,725.99 44,700.19 50,364.10 12.61% 12.67% 50,364.10 开源爆破 94.75%股权 13,789.71 13,816.59 15,107.14 9.55% 9.34% 15,107.14 银光民爆 100%股权 30,950.12 37,222.86 47,029.28 51.95% 26.35% 47,029.28 合计 89,465.82 95,739.64 112,500.52 25.75% 17.51% 112,500.52 注：账面净值为拟购买资产截至 2017 年 12 月 31 日经审计的财务数据 上述资产评估结果已经国务院国资委备案。经交易各方协商，根据上述评估 结果，本次拟购买盘江民爆 100%股权、开源爆破 94.75%股权和银光民爆 100% 股权的交易价格分别为 50,364.10 万元、15,107.14 万元和 47,029.28 万元。按照 本次股份发行价格 10.85 元/股计算，上市公司购买标的资产应合计发行 103,687,110 股股份。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上 市 （一）本次重组构成重大资产重组 本次交易中，拟购买的资产交易价格达到上市公司最近一个会计年度经审计

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上,且超过5,000万元。因此,本次交 易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时,本次交易属于《重 组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,需要提交中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核 (二)本次重组构成关联交易 本次交易中,上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保 利久联集团,以及控股股东所控制的企业盘化集团,因此本次交易构成关联交易 在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独 立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见:在上市公司股东大会表决中, 关联股东将回避表决相关议案。 (三)本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、2014年,上市公司控制权变更 014年8月9日,久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议,协 议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产:即保利化工100%的股权 保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权,以及自有资金对公司的控股股东 久联集团进行增资。增资完成后,保利集团持有久联集团51%的股权,贵州省国 资委持有久联集团49%的股权,久联集团名称变更为保利久联集团 014年12月4日,公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份 有限公司实际控制人变更有关问题的批复》(国资产权【2014】1109号),同意 本次增资扩股完成后,公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日,公司 控股股东完成工商变更登记。 2、本次交易不构成重组上市 根据《第十四条、第四十四条的适用意 见一一证券期货法律适用意见第12号》的要求,上市公司在计算重组上市标准时 应执行预期合并原则,即收购人申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争和非 正常关联交易,则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 5 的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。因此，本次交 易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重 组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核。 （二）本次重组构成关联交易 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保 利久联集团，以及控股股东所控制的企业盘化集团，因此本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独 立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决中， 关联股东将回避表决相关议案。 （三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、2014年，上市公司控制权变更 2014年8月9日，久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议，协 议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产：即保利化工100%的股权、 保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权，以及自有资金对公司的控股股东 久联集团进行增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股权，贵州省国 资委持有久联集团49%的股权，久联集团名称变更为保利久联集团。 2014年12月4日，公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份 有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2014】1109号），同意 本次增资扩股完成后，公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日，公司 控股股东完成工商变更登记。 2、本次交易不构成重组上市 根据《第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第12号》的要求，上市公司在计算重组上市标准时 应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非 正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算 除本次交易拟购买资产外,保利久联集团下属企业保利化工、保利民爆也从 事民爆相关业务。为彻底解决同业竞争问题,保利集团和保利久联集团已出具了 《关于避免和消除同业竞争的承诺函》,承诺将于2019年8月之前将保利化工100% 的股权和保利民爆50.6%的股权以适当方式注入上市公司。因此,基于预期合并 原则,保利化工、保利民爆应纳入合并计算范围 按照预期合并原则,本次交易标的资产以及保利化工、保利民爆的2017年末 资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润合计金额占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度(2013年度)合并财务报告相关指标的比例,以及本次 购买资产发行股份数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易 的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下 单位:万元 资产总额 资产净额 项目 营业收入净利润股份数 总资产交易作价净资产交易作价 盘江民爆|14698720|50.36404.00150.364105909142|54850646418.524 开源爆破25,3659415,107.1414582 5,1071423,83734696.1813923,629 银光民爆439753347,0292837,226470292834770253.531.7443344957 保利化工14,14686 8,31783 8,89656618007,6620 保利民爆|70,08035 5,24280 27.49153 5.744,832,073 标的公司 303.60963 126,061.15154,287.1010,336.72116,185,385 孰高合计 久联发展 609.008.46 176536.8|340.652.1720.617.111327,368,160 占比 4985% 714%45.29%50.14% 35.49% 注1:向保利化工发行股份数量=保利化工2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价10.85 元/股 注2:向保利民爆发行股份数量=保利民爆2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价10.85 元/股 注3:假设未来将保利民爆100%的股权注入上市公司 其中,向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产发行股份数 之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例 如下:

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 6 涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 除本次交易拟购买资产外，保利久联集团下属企业保利化工、保利民爆也从 事民爆相关业务。为彻底解决同业竞争问题，保利集团和保利久联集团已出具了 《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利化工100% 的股权和保利民爆50.6%的股权以适当方式注入上市公司。因此，基于预期合并 原则，保利化工、保利民爆应纳入合并计算范围。 按照预期合并原则，本次交易标的资产以及保利化工、保利民爆的2017年末 资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润合计金额占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度（2013年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次 购买资产发行股份数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易 的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 股份数 总资产 交易作价 净资产 交易作价 （股） 盘江民爆 146,987.20 50,364.10 44,700.19 50,364.10 59,291.42 5,485.06 46,418,524 开源爆破 25,365.94 15,107.14 14,582.15 15,107.14 23,837.34 696.18 13,923,629 银光民爆 43,975.33 47,029.28 37,222.86 47,029.28 34,770.25 3,531.74 43,344,957 保利化工 14,146.86 - 8,317.83 - 8,896.56 618.00 7,666,202 保利民爆 70,080.35 - 5,242.80 - 27,491.53 5.74 4,832,073 标的公司 孰高合计 303,609.63 126,061.15 154,287.10 10,336.72 116,185,385 久联发展 609,008.46 176,536.18 340,652.17 20,617.11 327,368,160 占比 49.85% 71.41% 45.29% 50.14% 35.49% 注1：向保利化工发行股份数量=保利化工2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价10.85 元/股 注2：向保利民爆发行股份数量=保利民爆2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价10.85 元/股 注3：假设未来将保利民爆100%的股权注入上市公司 其中，向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产发行股份数 之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例 如下：

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 序号交易对方 标的资产 持有标的资交易对价股份发行数 产股权比例(万元)量(股 盘江民爆100%股权 72.1013% 36,313.1733,468,36 1盘化集团 开源爆破94.75%股权 93:0004.828.121366465 银光民爆100%股权 70.00032920.5030,341,470 2保利久联集团保利化工100%股权 100.0000% 7,666,202 保利民爆100%股权 50.6000% 2.445.02 合计 87,587,52 久联发展 327,368,160 26.76% 按照预期合并原则,自上市公司控制权变更之日起60个月内,上市公司向实 际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标均未超过上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%,发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向保利集团下属企业购买 资产的董事会决议前一个交易日,即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告 日前一个交易日股份的比例亦未超过100%,且本次交易未导致上市公司主营业 务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市, 、发行股份购买资产 (一)定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一” 本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事 会决议公告日,即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20个 交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下 表所示: 定价基准日前定价基准日前定价基准日前 项目 20个交易日60个交易日120个交易日 股票交易均价(元/股) 1205 13.31

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 7 序号 交易对方 标的资产 持有标的资 产股权比例 交易对价 （万元） 股份发行数 量（股） 1 盘化集团 盘江民爆 100%股权 72.1013% 36,313.17 33,468,360 开源爆破 94.75%股权 93.0000% 14,828.12 13,666,465 2 保利久联集团 银光民爆 100%股权 70.0000% 32,920.50 30,341,470 保利化工 100%股权 100.0000% - 7,666,202 保利民爆 100%股权 50.6000% - 2,445,029 合计 87,587,526 久联发展 327,368,160 占比 26.76% 按照预期合并原则，自上市公司控制权变更之日起60个月内，上市公司向实 际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标均未超过上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%，发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向保利集团下属企业购买 资产的董事会决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告 日前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次交易未导致上市公司主营业 务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 三、发行股份购买资产 （一）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事 会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个 交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下 表所示： 项目 定价基准日前 20 个交易日 定价基准日前 60 个交易日 定价基准日前 120 个交易日 股票交易均价（元/股） 12.05 13.31 13.59

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 股票交易均价之90%(元/股) 10.85 11.98 12.23 本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况,综合考虑本次重组标的 资产的盈利能力和定价情况,以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况, 为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益, 本次购买资产股份发行价格为10.85元/股,不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整 发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 (二)发行数量及支付方式 按照本次购买资产股份发行价格10.85元/股,拟购买资产交易价格 112,500.52万元计算,本次向交易对方购买资产发行股份数量为103687,10股, 具体情况如下表所示: 序号交易对方 标的资产 持有标的资交易对价股份发行数占发行后总 产股权比例(万元)量(股)|股本的比例 盘江民爆100%股权72.1013%36,313.1733468,360 1盘化集团 10.93% 开源爆破9475%股权930000148281213.6646 2产投集团盘江民爆100%股权205860%10,367959,5517 3瓮福集团盘江民爆100%6股权7.3127%3.682983,3944470.79% 4开山爆破|开源爆破9475%股权|1.7500% 279.02 257.164 0.06% S/保利久联 集团 银光民爆100%股权700032920.5030,341470 6银光集团银光民爆100%股权3000061.1087813003487 3.02% 合计 112,500.52103687,1024.05% 本次发行股份数量将按照下列公式确定 向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。 向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足 股的部分,由上市公司以现金方式购买

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 8 股票交易均价之 90%（元/股） 10.85 11.98 12.23 本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的 资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况， 为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益， 本次购买资产股份发行价格为 10.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整 发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 （二）发行数量及支付方式 按照本次购买资产股份发行价格 10.85 元/股，拟购买资产交易价格 112,500.52 万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 103,687,110 股， 具体情况如下表所示： 序号 交易对方 标的资产 持有标的资 产股权比例 交易对价 （万元） 股份发行数 量（股） 占发行后总 股本的比例 1 盘化集团 盘江民爆 100%股权 72.1013% 36,313.17 33,468,360 10.93% 开源爆破94.75%股权 93.0000% 14,828.12 13,666,465 2 产投集团 盘江民爆 100%股权 20.5860% 10,367.95 9,555,717 2.22% 3 瓮福集团 盘江民爆 100%股权 7.3127% 3,682.98 3,394,447 0.79% 4 开山爆破 开源爆破94.75%股权 1.7500% 279.02 257,164 0.06% 5 保利久联 集团 银光民爆 100%股权 70.0000% 32,920.50 30,341,470 7.04% 6 银光集团 银光民爆 100%股权 30.0000% 14,108.78 13,003,487 3.02% 合计 112,500.52 103,687,110 24.05% 本次发行股份数量将按照下列公式确定： 向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。 向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一 股的部分，由上市公司以现金方式购买

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公 司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公 积金转増股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行价格,同 时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 (三)调价机制 为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管 理办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案如下: 调价对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格,标的资产的价格不进行 调整 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前 调价触发条件 在可调价期间内,上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至 少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日(2017年11月22 日)的收盘价跌幅超过20%,同时以下A或B的情形有至少一项出现: A、可调价期间内,中小板综指(399101SZ)在任一交易日前的连续30个 交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日(2017年11月22日)的收盘点数(即1181621点)跌幅超过10% B、可调价期间内,基础化工指数(代码:882405)在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前 一交易日(2017年11月22日)的收盘点数(即5,313.53点)跌幅超过10%

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 9 本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公 司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同 时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 （三）调价机制 为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管 理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下： 1、调价对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行 调整。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、调价触发条件 在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至 少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 11 月 22 日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现： A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个 交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日（2017 年 11 月 22 日）的收盘点数（即 11,816.21 点）跌幅超过 10%。 B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前 一交易日（2017 年 11 月 22 日）的收盘点数（即 5,313.53 点）跌幅超过 10%

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 5、调价基准日 上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。 6、发行价格调整 当调价触发条件成立时,上市公司有权召开董事会,审议决定是否按价格调 整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 、调整后价格 上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,本次发行股份购买资产的发行 价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% 发行股份数量调整 发行价格调整后,标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方 转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。 (四)股份锁定期安排 保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份,自发行结束之 日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协 议转让或其他方式直接或间接转让;本次重组完成后6个月内如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低 于发行价的,保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司 股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股 份,自发行结束之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让 本次重组完成后,保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆 破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上 述锁定期的约定

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 10 5、调价基准日 上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。 6、发行价格调整 当调价触发条件成立时，上市公司有权召开董事会，审议决定是否按价格调 整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 7、调整后价格 上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行 价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 8、发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方 转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。 （四）股份锁定期安排 保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之 日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协 议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司 股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。 产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股 份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。 本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆 破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上 述锁定期的约定