1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约東公司及股东的基本依据,对外投资 既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的 规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收 购方的公司章程。其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大 会决议;其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。 2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让房地产开发公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利 益,也涉及到房地产开发公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两 个程序。其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大 会决议。其二:依据公司法的规定,应取得房地产开发公司其他股东过半数同意 程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上 不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让 由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限 责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为 第一:其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权 在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确 定各自的购买比例:协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二:其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一:(一) 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利 润条件的:(二)公司合并、分立、转让主要财产的:(三)公司章程规定的营业期限 届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日 内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十 日内向人民法院提起诉讼 (3)国有资产及外资的报批程序 攸购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监 督管理机构履行报批手续。 国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交 易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开 披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让 外商投资房地产企业的股份转让,以及境外投资者并购境内房地产企业,应向商务 主管等部门报批。投资者应提交履行《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许 可证》、《建设工程规划许可证》等的保证函,《国有土地许可证》,建设(房地产)主 管部门的变更备案证明。 (4)以增资扩股方式进行公司收购的,房地产开发公司应按照公司法的规定,由股东 会决议,三分之二通过 、房地产开发公司有关证照问题 收购房地产开发公司目的是为了取得房地产开发公司的土地开发资源,提升和拓展 收购方的业务,调整收购方的产业结构,审查房地产开发公司的开发资质,以及开发项 目己取得的证照,以便于核算该开发项目的成本及利润空间。根据房地产开发项目的进 度,通常房地产开发项目应当具备如下证照:(一)建设用地规划许可证,重点了解规1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资 既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的 规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收 购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大 会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。 2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让房地产开发公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利 益，也涉及到房地产开发公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两 个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大 会决议。其二；依据公司法的规定，应取得房地产开发公司其他股东过半数同意。 程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上 不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限 责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为： 第一；其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权， 在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确 定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二；其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第 75 条规定的情形之一：（一） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利 润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限 届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的， 股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日 内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十 日内向人民法院提起诉讼。 （3）国有资产及外资的报批程序 收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监 督管理机构履行报批手续。 国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交 易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开 披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让 等。 外商投资房地产企业的股份转让，以及境外投资者并购境内房地产企业，应向商务 主管等部门报批。投资者应提交履行《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许 可证》、《建设工程规划许可证》等的保证函，《国有土地许可证》，建设(房地产)主 管部门的变更备案证明。 （4）以增资扩股方式进行公司收购的，房地产开发公司应按照公司法的规定，由股东 会决议，三分之二通过。 三、房地产开发公司有关证照问题 收购房地产开发公司目的是为了取得房地产开发公司的土地开发资源，提升和拓展 收购方的业务，调整收购方的产业结构，审查房地产开发公司的开发资质，以及开发项 目已取得的证照，以便于核算该开发项目的成本及利润空间。根据房地产开发项目的进 度，通常房地产开发项目应当具备如下证照：（一）建设用地规划许可证，重点了解规