丙丁三人继续合伙经营,合伙人对外承担债务超过自己份额的,可以向其他合 伙人追偿。虽然乙于甲退出后3个月也退伙,但其并未分担此债务,因此,丙 丁丙、丁二人负责清偿了甲的10万元投资及4000元红利,有要求乙承担其必 要份额。 3、能够得到支持。当合伙组织有对外债务,合伙人也有个人债务时,应 该采取“双重优先”原则,即合伙的债权人立足于合伙的财产,合伙人个人的 债权人立足于个人的财产。合伙的财产优先用于清偿合伙的债务;合伙人的个 人财产优先用于清偿个人债务 4、法人的责任 [案情介绍] 2002年3月,某市在进行国有企业改制过程中,市经贸委决定吸引民营企 业甲公司对已实际上处于破产境地的乙印染厂(国有企业)以零资产整体接收, 为此,市商贸委召开了专门会议若干次,形成了会议纪要,最后决定由甲公司 依法办理企业兼并的手续。甲公司欲合同其乙厂原厂长刘某以接收的乙厂资产 申办某市通达印染有限责任公司,但甲公司、刘某都没有对乙厂注入资金。在 登记过程中,其申报的注册资金1000万元。某会计事务所出具了资产证明。 某市工商局己经核准了某市通达印染有限责任公司的名称的预先登记,其他公 司登记事项还未完成。在此过程中,某市经贸委有关文件认可了甲公司对乙厂 的改制,也向乙厂的离退休和在职职工进行了宣传和动员。甲公司花30万元 次性安置了乙厂的离退休职工,又从银行贷款30万元补发了该厂拖欠的职 工工资,乙厂并没有依法注销。 2002年4月,甲公司以某市通达印染有限责任公司的名义与丙公司签订合 同,收取合同对方的预付款120万元,但因不能履行合同。2002年7月,丙公 司向人民法院起诉,要求通达印染公司公司承担违约责任 [思考问题 1、某市通达印染有限责任公司是否为法人?为什么? 2、通达印染有限责任公司应否承担丙公司的债务?为什么? 3、若在此期间,乙印染厂的原债权人某市工商银行也将通达印染公司告 上法院,要求其偿还逾期贷款及利息22万元。通达印染公司应否承担? 为什么? [参考答案] 1、通达贸易公司不是法人。法人必须是依法成立的具有独立的财产或经 费的组织。某市通达印染有限责任公司尽管有设立的行为,但并未完成登记, 未曾领取法人营业执照。故该公司不能称其为法人。 2、某市通达印染有限责任公司既未完成登记,还是设立中的公司,不能 以公司的名义对外从事经营活动。设立中公司的债权债务应由将来设立的公司 承继,如公司设立失败,则由设立人对其承担连带责任。因此,丙公司不能诉 其承担违约责任,而应当告其设立人一一甲公司和刘某,由他们承担连带责任 3、乙印染厂欠银行的债务应由乙厂自己承担。因为,乙厂虽然进行改制, 甲公司实际上已经控制了乙厂,但乙厂还未依法注销,仍作为具有独立法人资 格的企业存在,乙厂应对自己的债务独立承担责任。但是,乙厂毕竟处于改制 过程之中,其资产被甲公司整体接收,既而作为“出资”设立通达印染有限责 任公司,所以,工行若要避开乙厂,不能向通达印染有限责任公司主张债权,4 丙丁三人继续合伙经营，合伙人对外承担债务超过自己份额的，可以向其他合 伙人追偿。虽然乙于甲退出后 3 个月也退伙，但其并未分担此债务，因此，丙 丁丙、丁二人负责清偿了甲的 10 万元投资及 4000 元红利，有要求乙承担其必 要份额。 3、能够得到支持。当合伙组织有对外债务，合伙人也有个人债务时，应 该采取“双重优先”原则，即合伙的债权人立足于合伙的财产，合伙人个人的 债权人立足于个人的财产。合伙的财产优先用于清偿合伙的债务；合伙人的个 人财产优先用于清偿个人债务。 4、法人的责任 [案情介绍] 2002 年 3 月，某市在进行国有企业改制过程中，市经贸委决定吸引民营企 业甲公司对已实际上处于破产境地的乙印染厂（国有企业）以零资产整体接收， 为此，市商贸委召开了专门会议若干次，形成了会议纪要，最后决定由甲公司 依法办理企业兼并的手续。甲公司欲合同其乙厂原厂长刘某以接收的乙厂资产 申办某市通达印染有限责任公司，但甲公司、刘某都没有对乙厂注入资金。在 登记过程中，其申报的注册资金 1000 万元。某会计事务所出具了资产证明。 某市工商局已经核准了某市通达印染有限责任公司的名称的预先登记，其他公 司登记事项还未完成。在此过程中，某市经贸委有关文件认可了甲公司对乙厂 的改制，也向乙厂的离退休和在职职工进行了宣传和动员。甲公司花 30 万元 一次性安置了乙厂的离退休职工，又从银行贷款 30 万元补发了该厂拖欠的职 工工资，乙厂并没有依法注销。 2002 年 4 月，甲公司以某市通达印染有限责任公司的名义与丙公司签订合 同，收取合同对方的预付款 120 万元，但因不能履行合同。2002 年 7 月，丙公 司向人民法院起诉，要求通达印染公司公司承担违约责任。 [思考问题] 1、某市通达印染有限责任公司是否为法人?为什么? 2、通达印染有限责任公司应否承担丙公司的债务？为什么？ 3、若在此期间，乙印染厂的原债权人某市工商银行也将通达印染公司告 上法院，要求其偿还逾期贷款及利息 22 万元。通达印染公司应否承担？ 为什么? ［参考答案］ 1、通达贸易公司不是法人。法人必须是依法成立的具有独立的财产或经 费的组织。某市通达印染有限责任公司尽管有设立的行为，但并未完成登记， 未曾领取法人营业执照。故该公司不能称其为法人。 2、某市通达印染有限责任公司既未完成登记，还是设立中的公司，不能 以公司的名义对外从事经营活动。设立中公司的债权债务应由将来设立的公司 承继，如公司设立失败，则由设立人对其承担连带责任。因此，丙公司不能诉 其承担违约责任，而应当告其设立人——甲公司和刘某，由他们承担连带责任。 3、乙印染厂欠银行的债务应由乙厂自己承担。因为，乙厂虽然进行改制， 甲公司实际上已经控制了乙厂，但乙厂还未依法注销，仍作为具有独立法人资 格的企业存在，乙厂应对自己的债务独立承担责任。但是，乙厂毕竟处于改制 过程之中，其资产被甲公司整体接收，既而作为“出资”设立通达印染有限责 任公司，所以，工行若要避开乙厂，不能向通达印染有限责任公司主张债权