减少损失。自七月中以来,我司不断地与几个国家联系,以期把货装出。但看来在季尾想 次性把2,500MT卖出是很难,故此我要求贵司予以配合书面回复我司同意将此货分批或部 分先处理以减轻利息仓租。望今日回传真同意此一安排。"申请人认为被申请人单方面违约, 给申请人造成了很大的经济损失,理应赔偿 被申请人辩称:本合同纠纷纯因申请人无法依约定交上全部合格的货物,导致合同不能 执行到底而终止。被申请人根据合同中有权于装船前对货物进行品质检验,并先后于1996 年5月初及5月底进行了两次检验,结果都发现申请人所供的货不合格并同意对其加工挑选。 被申请人的负责人还于七月初亲自到××市进行第三次验货,发现货物依旧不合格,并以此 为由申明不要货。 被申请人又称,从中国商品检验局××市分局所发出的质量证书,申请人转卖给 conagra (美商康家)公司的首300公吨的芸豆的品质也不符合与被申请人签订的合同的品质要 求。实际不完善粒的含量为3.3%。而本案合同规定的标准为最高不超3%。合格就是合格, 不合格就是不合格,不能说只差一点点就合格,也不能说只有一小量不合格,大部分是合格 的。因为一张合同是完整的,不可分割的,不管有多少数量不合格,不管超出标准多少,只 要有不合格就是不合格。在1996年7月,被申请人还从其他的中国出口公司装运同一产品 到海外,这一切都说明若不是申请人的货不合格,是不会不要货的。 (二)申请人是否在本交易中造成损失 申请人称:申请人索赔的内容是根据被申请人违约行为导致的实际损失确定的。正如同 被申请人违约造成的损失是现实的、客观的一样,申请人对供货人的赔偿责任也是不可推卸 的。双方协议的赔偿条款强调无论仲裁裁决结果如何,申请人都须全额赔偿供货人损失。但 申请人的赔偿责任是被申请人导致的,因此应由被申请人负责赔偿。 被申请人辩称,申请人于本合同中并没实际损失,至少申请人没提供确实的证据证实已 发生损失,申请人作为代理人在本合同中的损失至今只是零(无论是早已产生的或理论上将 会产生的),反倒是被申请人于本合同中的预期利润损失高达87,500美元。故此,敦请仲裁 庭对申请人所主张的损失不予支持 申请人对此又辩称:被申请人认为申请人系代理人,损失为零,因而不宜向其索赔的说 法违背了法理、法律和本案事实。作为代理人,如果只管收取代理费,而不对其代理行为给 被代理人造成的损失负责,权利义务便会出现不一致。我国外贸代理目前实行的是间接代理 制。《中华人民共和国对外贸易法》第13条规定:"委托方与被委托方应当签订委托合同, 双方的权利义务由合同约定:"申请人与委托人之间正是依据法律规定签订了代理合同,并 约定了双方的权利义务。我国《关于对外贸易代理制的暂行规定》第19条规定:"因受托人 不按委托协议履行其义务导致进出口合同不能履行、不能完全履行、迟延履行或履行不符合 约定条件的,受托人应赔偿委托人因此受到的损失,并自行承担一切对外责任。"等等。在 本案中,当被申请人迟迟不履行合同时,申请人先后于1996年7月4日和9月9日将供货 人的催促和索赔函传真给了被申请人,被申请人清楚地知道其所应承担的责任。 (三)申请人转卖芸豆的价格的价差是否合情合理。 申请人提供了因被申请人不要货转而把合同项下的货物转卖所造成的价差的证据。并在 开庭时申明因为给被申请人准备的大量芸豆在仓库存放一段时间,至1997年1月才处理完 毕,由于1997年新芸豆即将上市,新货下来后对旧货造成冲击,库存芸豆的价格受到影响, 因此造成了一定价差3 减少损失。自七月中以来，我司不断地与几个国家联系，以期把货装出。但看来在季尾想一 次性把 2,500MT 卖出是很难，故此我要求贵司予以配合书面回复我司同意将此货分批或部 分先处理以减轻利息仓租。望今日回传真同意此一安排。"申请人认为被申请人单方面违约， 给申请人造成了很大的经济损失，理应赔偿。 被申请人辩称：本合同纠纷纯因申请人无法依约定交上全部合格的货物，导致合同不能 执行到底而终止。被申请人根据合同中有权于装船前对货物进行品质检验，并先后于 1996 年5月初及5月底进行了两次检验，结果都发现申请人所供的货不合格并同意对其加工挑选。 被申请人的负责人还于七月初亲自到××市进行第三次验货，发现货物依旧不合格，并以此 为由申明不要货。 被申请人又称，从中国商品检验局××市分局所发出的质量证书，申请人转卖给 conagra （美商康家）公司的首 300 公吨的芸豆的品质也不符合与被申请人签订的合同的品质要 求。实际不完善粒的含量为 3.3%。而本案合同规定的标准为最高不超 3%。合格就是合格， 不合格就是不合格，不能说只差一点点就合格，也不能说只有一小量不合格，大部分是合格 的。因为一张合同是完整的，不可分割的，不管有多少数量不合格，不管超出标准多少，只 要有不合格就是不合格。在 1996 年 7 月，被申请人还从其他的中国出口公司装运同一产品 到海外，这一切都说明若不是申请人的货不合格，是不会不要货的。 （二）申请人是否在本交易中造成损失 申请人称：申请人索赔的内容是根据被申请人违约行为导致的实际损失确定的。正如同 被申请人违约造成的损失是现实的、客观的一样，申请人对供货人的赔偿责任也是不可推卸 的。双方协议的赔偿条款强调无论仲裁裁决结果如何，申请人都须全额赔偿供货人损失。但 申请人的赔偿责任是被申请人导致的，因此应由被申请人负责赔偿。 被申请人辩称，申请人于本合同中并没实际损失，至少申请人没提供确实的证据证实已 发生损失，申请人作为代理人在本合同中的损失至今只是零（无论是早已产生的或理论上将 会产生的），反倒是被申请人于本合同中的预期利润损失高达 87,500 美元。故此，敦请仲裁 庭对申请人所主张的损失不予支持。 申请人对此又辩称：被申请人认为申请人系代理人，损失为零，因而不宜向其索赔的说 法违背了法理、法律和本案事实。作为代理人，如果只管收取代理费，而不对其代理行为给 被代理人造成的损失负责，权利义务便会出现不一致。我国外贸代理目前实行的是间接代理 制。《中华人民共和国对外贸易法》第 13 条规定："委托方与被委托方应当签订委托合同， 双方的权利义务由合同约定："申请人与委托人之间正是依据法律规定签订了代理合同，并 约定了双方的权利义务。我国《关于对外贸易代理制的暂行规定》第 19 条规定："因受托人 不按委托协议履行其义务导致进出口合同不能履行、不能完全履行、迟延履行或履行不符合 约定条件的，受托人应赔偿委托人因此受到的损失，并自行承担一切对外责任。"等等。在 本案中，当被申请人迟迟不履行合同时，申请人先后于 1996 年 7 月 4 日和 9 月 9 日将供货 人的催促和索赔函传真给了被申请人，被申请人清楚地知道其所应承担的责任。 （三）申请人转卖芸豆的价格的价差是否合情合理。 申请人提供了因被申请人不要货转而把合同项下的货物转卖所造成的价差的证据。并在 开庭时申明因为给被申请人准备的大量芸豆在仓库存放一段时间，至 1997 年 1 月才处理完 毕，由于 1997 年新芸豆即将上市，新货下来后对旧货造成冲击，库存芸豆的价格受到影响， 因此造成了一定价差