长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)受南方黑芝麻集团股份有 限公司(以下简称“黑芝麻”)委托,担任黑芝麻本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问,并就本次重组出具独立意见并制作独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规 的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信 用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,通过认真履行尽职调查义务和对相 关申报和披露文件审慎核查后出具,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正 的评价,以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、黑芝麻全体股东等有 关各方参考 作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的,本独立财务顾问特作如下声明: 1.本独立财务顾的全资子公司深圳市长城长富投资管理有限公司持有南京 长茂宏懿投资管理有限公司51%的股权,南京长茂宏懿投资管理有限公司为南京 长茂的普通合伙人。本次交易完成后,南京长茂持有黑芝麻股份约021%(不含 配募)。该事项不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规 定的不得担任独立财务顾问的情形。除上述事项之外,本独立财务顾问与本次交 易其他各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易 出具独立财务顾问报告。 2.本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-1 声明与承诺 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受南方黑芝麻集团股份有 限公司（以下简称“黑芝麻”）委托，担任黑芝麻本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规 的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相 关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正 的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、黑芝麻全体股东等有 关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1．本独立财务顾的全资子公司深圳市长城长富投资管理有限公司持有南京 长茂宏懿投资管理有限公司51%的股权，南京长茂宏懿投资管理有限公司为南京 长茂的普通合伙人。本次交易完成后，南京长茂持有黑芝麻股份约0.21%（不含 配募）。该事项不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规 定的不得担任独立财务顾问的情形。除上述事项之外，本独立财务顾问与本次交 易其他各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易 出具独立财务顾问报告。 2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任