长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3.截至本独立财务顾问报告签署日,长城证券就黑芝麻本次重组事宜进行 了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核査意见。 4.长城证券同意将本独立财务顾问报告作为黑芝麻本次重组的法定文件, 报送相关监管机构,随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所并上网公告。 5.对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问报告不构成对黑芝麻的任何投资建议,对投资者根据本 独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承 担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读黑芝麻董事会发布的 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调査和内核的基础上,对黑芝麻本次重组的事项 出具的独立财务顾问报告做出以下承诺 1.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调査义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与黑芝麻和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2.本独立财务顾问已对黑芝麻和交易对方披露的文件进行充分核查,确信 披露文件的内容与格式符合要求 3.本独立财务顾问有充分理由确信黑芝麻委托本独立财务顾问出具意见的 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 2-1-1-2长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-2 3．截至本独立财务顾问报告签署日，长城证券就黑芝麻本次重组事宜进行 了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。 4．长城证券同意将本独立财务顾问报告作为黑芝麻本次重组的法定文件， 报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所并上网公告。 5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7．本独立财务顾问报告不构成对黑芝麻的任何投资建议，对投资者根据本 独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读黑芝麻董事会发布的 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对黑芝麻本次重组的事项 出具的独立财务顾问报告做出以下承诺： 1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与黑芝麻和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2．本独立财务顾问已对黑芝麻和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。 3．本独立财务顾问有充分理由确信黑芝麻委托本独立财务顾问出具意见的 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏