独立财务顾问报告 重大事项提示 本次交易方案概要 本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计 持有的道达饰件100%股权,交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例 均为60%和40%。本次交易完成后,公司将持有道达饰件100%股权 本次发行前后,模塑集团均为公司控股股东,曹明芳、曹克波父子均为公司 实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。 二、标的资产交易价格情况 截至2017年6月30日,道达饰件经审计资产账面净值为25,210.80万元(归 属母公司所有者权益)。本次交易的价格由交易各方基于市场化交易原则公平谈 判确定,以2017年6月30日为评估基准日,以收益法评估的道达饰件股东全部 权益评估价值为125,10000万元。交易各方以评估报告结果为参考,经友好协商, 确定目标公司全部权益价值为125,000万元,较账面净资产增值39582% 三、本次交易不构成重大资产重组 根据《重组办法》相关规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的 其他情形下,可以认定为同一或者相关资产 2016年12月6日,公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消 收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司100%股权的 议案》(本次收购于2017年1月份完成工商变更),此次交易不构成重大资产重 组,因此未编制并披露重大资产重组报告书,故判定本次交易是否构成重大资产 重组时,两次交易作价需合并计算。 根据公司和交易标的2016年审计报告以及本次交易金额情况计算如下: 单位:万独立财务顾问报告 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计 持有的道达饰件 100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例 均为 60%和 40%。本次交易完成后，公司将持有道达饰件 100%股权。 本次发行前后，模塑集团均为公司控股股东，曹明芳、曹克波父子均为公司 实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。 二、标的资产交易价格情况 截至 2017 年 6 月 30 日，道达饰件经审计资产账面净值为 25,210.80 万元（归 属母公司所有者权益）。本次交易的价格由交易各方基于市场化交易原则公平谈 判确定，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，以收益法评估的道达饰件股东全部 权益评估价值为 125,100.00 万元。交易各方以评估报告结果为参考，经友好协商， 确定目标公司全部权益价值为 125,000 万元，较账面净资产增值 395.82%。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据《重组办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2016 年 12 月 6 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消 收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司 100%股权的 议案》（本次收购于 2017 年 1 月份完成工商变更），此次交易不构成重大资产重 组，因此未编制并披露重大资产重组报告书，故判定本次交易是否构成重大资产 重组时，两次交易作价需合并计算。 根据公司和交易标的 2016 年审计报告以及本次交易金额情况计算如下： 单位：万元