独立财务顾问报告 易作价孰高值 资产净额与交 2.5840270030251% 708631008296% 854.189.59 易作价孰高值 营业收入 6760.749.7449593% 1,363,24790 注:根据《重组管理办法》第十四条相关规定,“出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入 以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的 乘积为准”,“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资 产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被 投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。 本次交易置入资产的交易价格为2,584,02700万元,置出资产的交易价格为 70863100万元,置入资产与置出资产相关财务指标达到重大资产重组标准,本次交 易构成重大资产重组。 根据上市公司控股股东、实际控制人于2019年10月16日出具《关于避免同业竞 争的补充承诺函》,由于上市公司与舟山销售公司及新加坡贸易公司存在潜在的同业 竞争,承诺在本次重组标的资产交割前通过资产出售、项目转让或其他政策允许、监 管部门认可的方式,将上述两家公司股权或相关业务转让给新奥股份(含本次交易后 新奧股份控制的主体)或与新奥股份无关联的第三方,以解决潜在的同业竞争。 截至本独立财务顾问报告出具日,上述两家公司的处置方式尚未最终确定,若最 终决定在本次交易交割前注入上市公司,涉及未来向上市公司注入资产,在测算是否 构成重大资产重组指标时应合并计算 由于本次交易置入资产与置出资产相关财务指标已经达到重大资产重组标准,即 便考虑上述两家公司的处置,本次交易亦构成重大资产重组。 (二)本次交易不构成重组上市 本次重组前,新奥控股为上市公司控股股东,王玉锁先生始终为上市公司的实际 控制人。本次重组后,王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人,本次重组不会导致上 市公司实际控制人变更。 综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 四、资产置换的具体情况独立财务顾问报告 14 易作价孰高值 资产净额与交 易作价孰高值 2,584,027.00 302.51% 708,631.00 82.96% 854,189.59 营业收入 6,760,749.74 495.93% 1,363,247.90 注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入 以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的 乘积为准”，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资 产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被 投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。 本次交易置入资产的交易价格为 2,584,027.00 万元，置出资产的交易价格为 708,631.00 万元，置入资产与置出资产相关财务指标达到重大资产重组标准，本次交 易构成重大资产重组。 根据上市公司控股股东、实际控制人于 2019 年 10 月 16 日出具《关于避免同业竞 争的补充承诺函》，由于上市公司与舟山销售公司及新加坡贸易公司存在潜在的同业 竞争，承诺在本次重组标的资产交割前通过资产出售、项目转让或其他政策允许、监 管部门认可的方式，将上述两家公司股权或相关业务转让给新奥股份（含本次交易后 新奥股份控制的主体）或与新奥股份无关联的第三方，以解决潜在的同业竞争。 截至本独立财务顾问报告出具日，上述两家公司的处置方式尚未最终确定，若最 终决定在本次交易交割前注入上市公司，涉及未来向上市公司注入资产，在测算是否 构成重大资产重组指标时应合并计算。 由于本次交易置入资产与置出资产相关财务指标已经达到重大资产重组标准，即 便考虑上述两家公司的处置，本次交易亦构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成重组上市 本次重组前，新奥控股为上市公司控股股东，王玉锁先生始终为上市公司的实际 控制人。本次重组后，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上 市公司实际控制人变更。 综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、资产置换的具体情况