独立财务顾问报告 项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构) 而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以资产置换及发行股份 及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次资产 置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施,则 上市公司将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。 本次交易构成关联交易 (一)关于本次交易构成关联交易的分析 本次交易对方为新奥国际及精选投资。其中,新奥国际为公司实际控制人王玉锁 先生控制的公司,精选投资为新奥国际的全资子公司。根据《重组管理办法》、《上 市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易 (二)关联方回避表决的安排 在重组预案及相关议案提交董事会审议时,关联董事已回避表决,且未受其他董 事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见 在本次重组正式方案提交董事会审议时,关联董事已回避表决,上市公司己提请 独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时, 关联股东将回避表决。 、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市 (一)本次交易构成重大资产重组 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 本次交易涉及的置出资产、置入资产与上市公司相关指标计算如下: 单位:万元 置入资产 置出资产上市公司 项目208年度2018年对应上市|28年度2018年对应上市2018年度/208 12月31日公司比例12月31日公司比例年12月31日 资产总额与 7,586506732263% 70863100 30.14% 2.351446.27独立财务顾问报告 13 项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构） 而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以资产置换及发行股份 及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产 置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则 上市公司将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。 二、本次交易构成关联交易 （一）关于本次交易构成关联交易的分析 本次交易对方为新奥国际及精选投资。其中，新奥国际为公司实际控制人王玉锁 先生控制的公司，精选投资为新奥国际的全资子公司。根据《重组管理办法》、《上 市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联方回避表决的安排 在重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其他董 事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。 在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已提请 独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时， 关联股东将回避表决。 三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 本次交易涉及的置出资产、置入资产与上市公司相关指标计算如下： 单位：万元 项目 置入资产 置出资产 上市公司 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 对应上市 公司比例 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 对应上市 公司比例 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 资产总额与交 7,586,506.17 322.63% 708,631.00.00 30.14% 2,351,446.27