M澳伦营 独立财务顾问报告 齐秉春229.8018.92%8,099754,859.8560003,2399040.00 吴海波229801892%8.099754859856003,2390400 丁剑平214291765%7,55077,553071000 李红竞 90.00 1565%6,696924018.1560.002,678.7740.00 刘文浩1040 3,891.262,334.76 1,5565040.00 金瑞投资14001153%4934572,96074 1,973.8340.00 健和誉健1000 8.24%3.524692,1148260001,40988 合计1,214.291000%042.8000028,7012367.0614.0987732.94 新宇智能10000%股权交易价格较预案初步确定的交易价格上升幅度超过 20%,根据《重组办法》、《常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及中国证 监会相关规定,本次上市公司购买新宇智能10000%股权的交易价格变动事项构 成对原交易方案的重大调整。 本次交易作价进行调整主要是由于标的資产评估价值较预评估值有所差 异,交易各方经协商参考评估价值重新确定了标的资产交易价格。标的资产评 估价值较预评估值发生较大变化的主要原因是因基准日不同,对标的资产盈利 状况的评估预测有所差异。 标的公司前后两次评估值差异较大的原因及合理性 根据中水致远出具的《资产评估报告调整的说明》,截至评估基准日2017 年12月31日,新宇智能股东全部权益的评估值由42,855.85万元调整为 42,858.77万元。本次交易中,两次收益法评估所采用的假设、评估参数基本未 发生变化,新宇智能股东全部权益评估结果与预橐披露时存在较大差距的原因 如下 (1)软件退税收入因素 预评估基准日未考虑软件退税对标的公司盈利状况的彩响,新宇智能的主 营业务产品包括嵌入式软件产品,新宇智能于2018年4月9日获得东莞市国家 税务局茶山税务分局批准的《税务资格备案表》,新宇智能享受软件产品即征 即選税款的优意政策。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策独立财务顾问报告 14 齐秉春 229.80 18.92% 8,099.75 4,859.85 60.00 3,239.90 40.00 吴海波 229.80 18.92% 8,099.75 4,859.85 60.00 3,239.90 40.00 丁剑平 214.29 17.65% 7,553.07 7,553.07 100.00 - - 李红竞 190.00 15.65% 6,696.92 4,018.15 60.00 2,678.77 40.00 刘文浩 110.40 9.09% 3,891.26 2,334.76 60.00 1,556.50 40.00 金瑞投资 140.00 11.53% 4,934.57 2,960.74 60.00 1,973.83 40.00 健和誉健 100.00 8.24% 3,524.69 2,114.82 60.00 1,409.88 40.00 合计 1,214.29 100.00% 42,800.00 28,701.23 67.06 14,098.77 32.94 新宇智能 100.00%股权交易价格较预案初步确定的交易价格上升幅度超过 20%，根据《重组办法》、《常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及中国证 监会相关规定，本次上市公司购买新宇智能 100.00%股权的交易价格变动事项构 成对原交易方案的重大调整。 本次交易作价进行调整主要是由于标的资产评估价值较预评估值有所差 异，交易各方经协商参考评估价值重新确定了标的资产交易价格。标的资产评 估价值较预评估值发生较大变化的主要原因是因基准日不同，对标的资产盈利 状况的评估预测有所差异。 2、标的公司前后两次评估值差异较大的原因及合理性 根据中水致远出具的《资产评估报告调整的说明》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，新宇智能股东全部权益的评估值由 42,855.85 万元调整为 42,858.77 万元。本次交易中，两次收益法评估所采用的假设、评估参数基本未 发生变化，新宇智能股东全部权益评估结果与预案披露时存在较大差距的原因 如下： （1）软件退税收入因素 预评估基准日未考虑软件退税对标的公司盈利状况的影响，新宇智能的主 营业务产品包括嵌入式软件产品，新宇智能于 2018 年 4 月 9 日获得东莞市国家 税务局茶山税务分局批准的《税务资格备案表》，新宇智能享受软件产品即征 即退税款的优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策