制卧价贸易卡学 国际商法 (2)合营一方转让其部分或全部出资额时，合营他方在同等条件下有优先购买权。 (3)合营企业的股份转让必须经原审批机关批准并在工商行政管理机构办理相关的登记 手续。 三、合营企业的行政管理制度 (一)合营企业的管理原则 合营企业是由中外合营各方在中国境内共同投资、共同经营的独立的中国法人。因此， 其管理原则既要符合国际惯例，又要结合中国的实际情况。它不能完全运用我国或外国的一 套管理原则，而应充分发挥中外双方（尤其是外方）在经营管理中的优势，确定一套新型的管 理方法和组织方法，建立起新型的组织机构。根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的 规定，合营企业应由中外双方根据各自的出资比例，共同承担管理的责任，共同参与企业的 决策和管理活动。 (二)合营企业的董事会制度 合营企业设立董事会，实行董事会领导下的经理负责制，这是合营企业管理体制的核心 内容。由于中外合营企业不设立股东大会，在合营企业中，董事会集企业最高权力机构、决 策机构及领导监督机构的三种重大职责于一身，具有特殊重要的地位和作用。 《中外合资经营企业法》及其实施条例规定了董事及董事长、副董事长的产生，董事的 人数和任期，董事会的议事规则（包括董事会会议的类别，董事会会议的法定人数以及董事 会会议对重大问题及一般性问题的不同表决程序)。 (三)合营企业的经营管理机构 合营企业在董事会的领导下，建立常设经营管理机构，负责日常的经营管理工作。根据 《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，合营企业应设立正、副总经理，全面主持企 业的日常管理工作。 总经理的主要职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导日常的经营管理工作。在董 事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职 权。副总经理应协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。 总经理或副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织 对本企业的商业竞争。如果总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为的， 经董事会通过决议可随时将其解聘。 (四)合营企业内中方管理人员和职工的管理制度 关于合营企业内中方管理人员和职工的管理制度，包括中方董事、高级管理人员、专业 第5页共20页国际商法 (2)合营一方转让其部分或全部出资额时，合营他方在同等条件下有优先购买权。 (3)合营企业的股份转让必须经原审批机关批准并在工商行政管理机构办理相关的登记 手续。 三、合营企业的行政管理制度 (一)合营企业的管理原则 合营企业是由中外合营各方在中国境内共同投资、共同经营的独立的中国法人。因此， 其管理原则既要符合国际惯例，又要结合中国的实际情况。它不能完全运用我国或外国的一 套管理原则，而应充分发挥中外双方(尤其是外方)在经营管理中的优势，确定一套新型的管 理方法和组织方法，建立起新型的组织机构。根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的 规定，合营企业应由中外双方根据各自的出资比例，共同承担管理的责任，共同参与企业的 决策和管理活动。 (二)合营企业的董事会制度 合营企业设立董事会，实行董事会领导下的经理负责制，这是合营企业管理体制的核心 内容。由于中外合营企业不设立股东大会，在合营企业中，董事会集企业最高权力机构、决 策机构及领导监督机构的三种重大职责于一身，具有特殊重要的地位和作用。 《中外合资经营企业法》及其实施条例规定了董事及董事长、副董事长的产生，董事的 人数和任期，董事会的议事规则(包括董事会会议的类别，董事会会议的法定人数以及董事 会会议对重大问题及一般性问题的不同表决程序)。 (三)合营企业的经营管理机构 合营企业在董事会的领导下，建立常设经营管理机构，负责日常的经营管理工作。根据 《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，合营企业应设立正、副总经理，全面主持企 业的日常管理工作。 总经理的主要职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导日常的经营管理工作。在董 事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职 权。副总经理应协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。 总经理或副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织 对本企业的商业竞争。如果总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为的， 经董事会通过决议可随时将其解聘。 (四)合营企业内中方管理人员和职工的管理制度 关于合营企业内中方管理人员和职工的管理制度，包括中方董事、高级管理人员、专业 第 5 页 共 20 页