公司法则 $1.2同合伙的比较 研究计划 为了探讨公司的这四个基本特性中每一个所具有的意义，我 将把它同普通合伙的特征作一类比。我将探询公司的特性所起的 作用，这些作用在社会上是否都获得良好的效果。然后我将介绍 这些特点引起的问题。本书的其余部分详细揭示这些问题的各种 具体形式。 未来铁路假说 我们来看一个假想的例子。来自美国和日本的殖民者定居在 土星的一颗卫星一泰坦的一大片分散的城镇上。有几名企业家 心想，一个星际喷气式铁路系统将有力地促进重工业的发展，并 且会非常有利可图。他们估计需要11亿美元来建造这个铁路系 统。泰坦银行恶意贷款6亿美元，因此他们必须设法从私人投资 人中另外筹集5亿美元。他们或许可以从泰坦城中10个最富有 的家族中筹樂到这笔款项，但是，除非财富的分配严重失衡，否 则不是所有的大工程都能用这种方式筹款。因此另外假定他们必 须使50,000名中产阶级的投资人对此发生兴趣，其中每个人认 缴0,000美元可自由支配的资金，作为回报，获得分享铁路系 统的利润的机会。现在，他们正决定是按照《统一合伙法》「] (UPA)组建合伙企业，还是按照泰坦版的《标准商业公司法》 (MBCA)组建公司[9]。（今天这些条款都是相关的。《统一合伙 法》的各种版本存在于4格个州和哥伦比亚特区。《标准公司法》 影响了许多州的法律，而且在这里所说的某些方面，它同其他各 州的公司法令相差并不大。) 合伙企业法令和公 合伙企业一词指为了营利而从事经营的两个或两个以上共同 司法令 所有人的联合[0。在大多数重要方面，合伙人的权利和义务都 由具体合同来规定。从技术上说，法令对于合伙企业的设立并不 是必需的，它主要是填补当事人的协议和理解上的空白。相反， 公司是一个法律实体，只要遵守一定的正式程序，例如用适当的 格式把公司章程提交给州务卿，他然后颁发正式的公司执照，公 司即被视为成立[]。采纳这些程序是依据为公司的合法存在所 必稀并设立支配当事人权利和义务的严格规则的公司法令。 §1.2.1投资人的责任 合伙人的侵权责任 作为合伙人。如果在泰坦的发起人组建一家普通的合伙企 业，50,0名投资人中的每个人都成为合伙人，那么将会发生 侵权责任、越权代理、合同责任的不利后果。通常认为合伙人对 其合同义务负连带责任，对侵权责任负连带和各别责任。为了掌 握这些流行术语的实际含义，需要作些解释。假定爱德华是代表