在招股说明书的准备过程中,一般组建专家工作团并有较明确的专业分工,发行公司的管理层 在其律师的协助下负责招股说明书的非财务部分,作为承销商的投资银行负责股票承销合约部分, 发行公司内部的会计师准备所有的财务数据,独立的注册会计师对财务帐目的适当性提供咨询和审 计。招股说明书各部分起草完成后,还须一遍遍地修改以寻求最完善的定稿。该稿称为预备说明书, 它包括发行股票的大部分主要事实,但不包括价格。然后,将预备说明书连同上市登记表( Registration Statement)一起交送证券管理机关审査,后者要确认这些信息是否完整与准确,并可以要求发行公 司作一些修改或举行听证会。在认定没有虚假陈述和遗漏后,证券管理机关才批准注册,此时的招 股说明书称为法定说明书,它应标明发行价格并送予可能的投资者。应该指出的是,证券管理机关 批准新股票的发行,仅表明法定说明书内有充分公正的信息披露能使投资者对这只股票的价值作出 判断,但并不保证股票发行的投资价值 在私募的情况下,注册豁免并不意味着发行公司不必向潜在的投资者披露信息。发行公司通常 会雇用一家投资银行代理起草一份类似于招股说明书的文件一—招股备忘录( Offering Memorandum),两者的区别在于,招股备忘录不包括证券管理机构认为是“实质”的信息,而且不 需要送证券管理机构审查 4、发行定价 发行定价是一级市场的关键环节。如果定价过高,会使股票的发行数量减少,进而使发行公司 不能筹到所需资金,股票承销商也会遭受损失;如果定价过低,则股票承销商的工作容易,但发行 公司却会蒙受损失,对于再发行的股票,价格过低还会使老股东受损。发行价格主要有平价、溢价 和折价三种。平价发行就是以股票票面所标明的价格发行;溢价就是按超过票面金额的价格发行 折价发行就是按低于票面金额的价格发行。其中溢价发行又可分为时价发行和中间价发行,前者即 按发行时的市场供求状况决定发行价格,后者则介于时价和平价之间 首次公开发行( Initial public offering,PO)的股票通常要进行三次定价。第一次定价是在发行 公司选定(牵头)投资银行的时候,发行公司会要求几家竞争承销业务的投资银行给出他们各自 发行价格估计数,在其他条件相同的情况下,发行公司倾向于选择估价较高的投资银行作为它的(主) 承销商。第二次定价是在编制预备的招股说明书的时候,(牵头)投资银行完成了绝大部分的尽职调 查( Due Diligence Investigation)工作后对发行公司业务和经营状况有了一个全面的了解,再与发行 公司谈判协商确定一个合适的价格区域。第三次定价是在证券管理机构批准注册之后,(牵头)投资 银行就开始与发行公司商讨确定发行定价,对招股说明书作最后的修正:;与前两次定价相比,这最 后一次的定价尤为重要,因为它一旦确立就具备法律约東力,承销商需按此价发售新股,故(牵头) 投资银行不得不慎重行事,与发行公司进行激烈谈判并通常在公开发行的前一天确定最后的发行定 价 (二)认购与销售 发行公司着手完成准备工作之后即可按照预定的方案发售股票。对于承销商来说,就是执行承 销合同批发认购股票,然后售给投资者。具体方式通常有以下几种: 1.包销( Firm Underwriting) 包销是指承销商以低于发行定价的价格把公司发行的股票全部买进,再转卖给投资者,这样承 销商就承担了在销售过程中股票价格下跌的全部风险。承销商所得到的买卖差价( Spread)是对承 销商所提供的咨询服务以及承担包销风险的报偿,也称为承销折扣( Underwriting Discount) 在包销发行时,发行公司与承销商正式签定合同,规定承销的期限和到期承销商应支付的款项 如到截止期股票销售任务尚未完成,承销商必须按合同规定如数付清合同确定的价款若财力不足又 不能商请延期,就须向银行借款支付。为了增加潜在投资者的基础以便在较短的时间内把股票销售 出去,牵头承销商往往会组织销售集团( Selling Group),这个集团包括承销银团成员和不属银团的 金融机构,其作用相当于零售商。37 在招股说明书的准备过程中，一般组建专家工作团并有较明确的专业分工，发行公司的管理层 在其律师的协助下负责招股说明书的非财务部分，作为承销商的投资银行负责股票承销合约部分， 发行公司内部的会计师准备所有的财务数据，独立的注册会计师对财务帐目的适当性提供咨询和审 计。招股说明书各部分起草完成后，还须一遍遍地修改以寻求最完善的定稿。该稿称为预备说明书， 它包括发行股票的大部分主要事实，但不包括价格。然后，将预备说明书连同上市登记表（Registration Statement）一起交送证券管理机关审查，后者要确认这些信息是否完整与准确，并可以要求发行公 司作一些修改或举行听证会。在认定没有虚假陈述和遗漏后，证券管理机关才批准注册，此时的招 股说明书称为法定说明书，它应标明发行价格并送予可能的投资者。应该指出的是，证券管理机关 批准新股票的发行，仅表明法定说明书内有充分公正的信息披露能使投资者对这只股票的价值作出 判断，但并不保证股票发行的投资价值。 在私募的情况下，注册豁免并不意味着发行公司不必向潜在的投资者披露信息。发行公司通常 会雇用 一家投 资银行 代理 起草一 份类 似于招 股说明 书的 文件— —招 股备忘 录（Offering Memorandum），两者的区别在于，招股备忘录不包括证券管理机构认为是“实质”的信息，而且不 需要送证券管理机构审查。 4、发行定价 发行定价是一级市场的关键环节。如果定价过高，会使股票的发行数量减少，进而使发行公司 不能筹到所需资金，股票承销商也会遭受损失；如果定价过低，则股票承销商的工作容易，但发行 公司却会蒙受损失，对于再发行的股票，价格过低还会使老股东受损。发行价格主要有平价、溢价 和折价三种。平价发行就是以股票票面所标明的价格发行；溢价就是按超过票面金额的价格发行； 折价发行就是按低于票面金额的价格发行。其中溢价发行又可分为时价发行和中间价发行，前者即 按发行时的市场供求状况决定发行价格，后者则介于时价和平价之间。 首次公开发行（Initial Public Offering，IPO）的股票通常要进行三次定价。第一次定价是在发行 公司选定（牵头）投资银行的时候，发行公司会要求几家竞争承销业务的投资银行给出他们各自的 发行价格估计数，在其他条件相同的情况下，发行公司倾向于选择估价较高的投资银行作为它的（主） 承销商。第二次定价是在编制预备的招股说明书的时候，（牵头）投资银行完成了绝大部分的尽职调 查（Due Diligence Investigation）工作后对发行公司业务和经营状况有了一个全面的了解，再与发行 公司谈判协商确定一个合适的价格区域。第三次定价是在证券管理机构批准注册之后，（牵头）投资 银行就开始与发行公司商讨确定发行定价，对招股说明书作最后的修正；与前两次定价相比，这最 后一次的定价尤为重要，因为它一旦确立就具备法律约束力，承销商需按此价发售新股，故（牵头） 投资银行不得不慎重行事，与发行公司进行激烈谈判并通常在公开发行的前一天确定最后的发行定 价。 （二）认购与销售 发行公司着手完成准备工作之后即可按照预定的方案发售股票。对于承销商来说，就是执行承 销合同批发认购股票，然后售给投资者。具体方式通常有以下几种： 1．包销（Firm Underwriting） 包销是指承销商以低于发行定价的价格把公司发行的股票全部买进，再转卖给投资者，这样承 销商就承担了在销售过程中股票价格下跌的全部风险。承销商所得到的买卖差价（Spread）是对承 销商所提供的咨询服务以及承担包销风险的报偿，也称为承销折扣（Underwriting Discount）。 在包销发行时，发行公司与承销商正式签定合同，规定承销的期限和到期承销商应支付的款项， 如到截止期股票销售任务尚未完成，承销商必须按合同规定如数付清合同确定的价款若财力不足又 不能商请延期，就须向银行借款支付。为了增加潜在投资者的基础以便在较短的时间内把股票销售 出去，牵头承销商往往会组织销售集团（Selling Group），这个集团包括承销银团成员和不属银团的 金融机构，其作用相当于零售商