股东要加强对公司的控制时,也可能转换成普通股。在某些情况下,优先股兼有转换性和累积性, 它对投资者就更具吸引力。(4)可赎回优先股( Callable Preferred Stock),即允许公司按发行价格加 上一定比例的补偿收益予以赎回的优先股。通常,当公司为了减少资本或者认为可以用较低股息率 发行新的优先股时,就可能以上述办法购回己发行的优先股股票。显然,可赎回优先股在剩余索取 (及剩余控制)方面对股东不利 二、股票的一级市场 级市场( Primary Market)也称为发行市场( Issuance market),它是指公司直接或通过中介机 构向投资者出售新发行的股票。所谓新发行的股票包括初次发行和再发行的股票,前者是公司第 次向投资者出售的原始股,后者是在原始股的基础上增加新的份额 一级市场的整个运作过程通常由咨询与管理、认购与销售两个阶段构成。 (一)咨询与管理 这是股票发行的前期准备阶段,发行人(公司)须听取投资银行的咨询意见并对一些主要问题 作出决策,主要包括 1.发行方式的选择 股票发行的方式一般可分成公募( Public placement)和私募( Private Placement)两类。公募是 指面向市场上大量的非特定的投资者公开发行股票。其优点是可以扩大股票的发行量,筹资潜力大; 无须提供特殊优厚的条件,发行者具有较大的经营管理独立性:股票可在二级市场上流通,从而提 高发行者的知名度和股票的流动性。其缺点则表现为工作量大,难度也大,通常需要承销者的协助 发行者必须向证券管理机关办理注册手续:必须在招股说明书中如实公布有关情况以供投资者作出 正确决策。私募是指只向少数特定的投资者发行股票,其对象主要有个人投资者和机构投资者两类, 前者如使用发行公司产品的用户或本公司的职工,后者如大的金融机构或与发行者有密切业务往来 关系的公司。私募具有节省发行费、通常不必向证券管理机关办理注册手续、有确定的投资者从而 不必担心发行失败等优点,但也有需向投资者提供高于市场平均条件的特殊优厚条件、发行者的经 营管理易受干预、股票难以转让等缺点 对于再发行的股票还可以采取优先认股权( Preemptive Right)方式,也称配股,它给予现有股 东以低于市场价值的价格优先购买一部分新发行的股票,其优点是发行费用低并可维持现有股东在 公司的权益比例不变。在认股权发行期间,公司设置一个除权日(Ex- rights date),在这一天之前 股票带权交易,即购得股票者同时也取得认股权:而除权日之后,股票不再附有认股权。 2.选定作为承销商的投资银行 公开发行股票一般都通过投资银行来进行,投资银行的这一角色称为承销商( Underwriter)。许 多公司都与某一特定承销商建立起牢固的关系,承销商为这些公司发行股票而且提供其他必要的金 融服务。但在某些场合,公司通过竞争性招标的方式来选择承销商,这种方式有利于降低发行费用 但不利于与承销商建立持久牢固的关系。承销商的作用除了销售股票外,事实上还为股票的信誉作 担保,这是公司试图与承销商建立良好关系的基本原因 当发行数量很大时,常由多家投资银行组成承销辛迪加( Syndicate)或承销银团( Banking Group)来处理整个发行,其中一家投资银行作为牵头承销商( Lead Underwriter)起主导作用 在私募的情况下,发行条件通常由发行公司和投资者直接商定,从而绕过了承销环节。投资银 行的中介职能减弱许多,通常是寻找可能的投资者、帮助发行公司准备各项文件,进行尽责调查和 制定发行日程表等 3.准备招股说明书 招股说明书( Prospectus)是公司公开发行股票的计划书面说明,并且是投资者准备购买的依据 招股说明书必须包括财务信息和公司经营历史的陈述,高级管理人员的状况,筹资目的和使用计划, 公司内部悬而未决的问题如诉讼等36 股东要加强对公司的控制时，也可能转换成普通股。在某些情况下，优先股兼有转换性和累积性， 它对投资者就更具吸引力。（4）可赎回优先股（Callable Preferred Stock），即允许公司按发行价格加 上一定比例的补偿收益予以赎回的优先股。通常，当公司为了减少资本或者认为可以用较低股息率 发行新的优先股时，就可能以上述办法购回已发行的优先股股票。显然，可赎回优先股在剩余索取 （及剩余控制）方面对股东不利。 二、股票的一级市场 一级市场（Primary Market）也称为发行市场（Issuance Market），它是指公司直接或通过中介机 构向投资者出售新发行的股票。所谓新发行的股票包括初次发行和再发行的股票，前者是公司第一 次向投资者出售的原始股，后者是在原始股的基础上增加新的份额。 一级市场的整个运作过程通常由咨询与管理、认购与销售两个阶段构成。 （一）咨询与管理 这是股票发行的前期准备阶段，发行人（公司）须听取投资银行的咨询意见并对一些主要问题 作出决策，主要包括： 1．发行方式的选择 股票发行的方式一般可分成公募（Public Placement）和私募（Private Placement）两类。公募是 指面向市场上大量的非特定的投资者公开发行股票。其优点是可以扩大股票的发行量，筹资潜力大； 无须提供特殊优厚的条件，发行者具有较大的经营管理独立性；股票可在二级市场上流通，从而提 高发行者的知名度和股票的流动性。其缺点则表现为工作量大，难度也大，通常需要承销者的协助； 发行者必须向证券管理机关办理注册手续；必须在招股说明书中如实公布有关情况以供投资者作出 正确决策。私募是指只向少数特定的投资者发行股票，其对象主要有个人投资者和机构投资者两类， 前者如使用发行公司产品的用户或本公司的职工，后者如大的金融机构或与发行者有密切业务往来 关系的公司。私募具有节省发行费、通常不必向证券管理机关办理注册手续、有确定的投资者从而 不必担心发行失败等优点，但也有需向投资者提供高于市场平均条件的特殊优厚条件、发行者的经 营管理易受干预、股票难以转让等缺点。 对于再发行的股票还可以采取优先认股权（Preemptive Right）方式，也称配股，它给予现有股 东以低于市场价值的价格优先购买一部分新发行的股票，其优点是发行费用低并可维持现有股东在 公司的权益比例不变。在认股权发行期间，公司设置一个除权日（Ex-rights Date），在这一天之前， 股票带权交易，即购得股票者同时也取得认股权；而除权日之后，股票不再附有认股权。 2．选定作为承销商的投资银行 公开发行股票一般都通过投资银行来进行，投资银行的这一角色称为承销商（Underwriter）。许 多公司都与某一特定承销商建立起牢固的关系，承销商为这些公司发行股票而且提供其他必要的金 融服务。但在某些场合，公司通过竞争性招标的方式来选择承销商，这种方式有利于降低发行费用， 但不利于与承销商建立持久牢固的关系。承销商的作用除了销售股票外，事实上还为股票的信誉作 担保，这是公司试图与承销商建立良好关系的基本原因。 当发行数量很大时，常由多家投资银行组成承销辛迪加（Syndicate）或承销银团（Banking Group ）来处理整个发行，其中一家投资银行作为牵头承销商（Lead Underwriter）起主导作用。 在私募的情况下，发行条件通常由发行公司和投资者直接商定，从而绕过了承销环节。投资银 行的中介职能减弱许多，通常是寻找可能的投资者、帮助发行公司准备各项文件，进行尽责调查和 制定发行日程表等。 3．准备招股说明书 招股说明书（Prospectus）是公司公开发行股票的计划书面说明，并且是投资者准备购买的依据。 招股说明书必须包括财务信息和公司经营历史的陈述，高级管理人员的状况，筹资目的和使用计划， 公司内部悬而未决的问题如诉讼等