太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上,且超过5,000万元。因此,本次交 易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时,本次交易属于《重 组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,需要提交中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核 (二)本次重组构成关联交易 本次交易中,上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保 利久联集团,以及控股股东所控制的企业盘化集团,因此本次交易构成关联交易 在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独 立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见:在上市公司股东大会表决中, 关联股东将回避表决相关议案。 (三)本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、2014年,上市公司控制权变更 014年8月9日,久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议,协 议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产:即保利化工100%的股权 保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权,以及自有资金对公司的控股股东 久联集团进行增资。增资完成后,保利集团持有久联集团51%的股权,贵州省国 资委持有久联集团49%的股权,久联集团名称变更为保利久联集团 014年12月4日,公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份 有限公司实际控制人变更有关问题的批复》(国资产权【2014】1109号),同意 本次增资扩股完成后,公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日,公司 控股股东完成工商变更登记。 2、本次交易不构成重组上市 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见一一证券期货法律适用意见第12号》的要求,上市公司在计算重组上市标准时 应执行预期合并原则,即收购人申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争和非 正常关联交易,则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 5 的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。因此，本次交 易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重 组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核。 （二）本次重组构成关联交易 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保 利久联集团，以及控股股东所控制的企业盘化集团，因此本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独 立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决中， 关联股东将回避表决相关议案。 （三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、2014年，上市公司控制权变更 2014年8月9日，久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议，协 议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产：即保利化工100%的股权、 保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权，以及自有资金对公司的控股股东 久联集团进行增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股权，贵州省国 资委持有久联集团49%的股权，久联集团名称变更为保利久联集团。 2014年12月4日，公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份 有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2014】1109号），同意 本次增资扩股完成后，公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日，公司 控股股东完成工商变更登记。 2、本次交易不构成重组上市 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第12号》的要求，上市公司在计算重组上市标准时 应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非 正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案