太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算 除本次交易拟购买资产外,保利久联集团下属企业保利化工、保利民爆也从 事民爆相关业务。为彻底解决同业竞争问题,保利集团和保利久联集团已出具了 《关于避免和消除同业竞争的承诺函》,承诺将于2019年8月之前将保利化工100% 的股权和保利民爆50.6%的股权以适当方式注入上市公司。因此,基于预期合并 原则,保利化工、保利民爆应纳入合并计算范围 按照预期合并原则,本次交易标的资产以及保利化工、保利民爆的2017年末 资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润合计金额占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度(2013年度)合并财务报告相关指标的比例,以及本次 购买资产发行股份数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易 的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下 单位:万元 资产总额 资产净额 项目 营业收入净利润股份数 总资产交易作价净资产交易作价 盘江民爆|14698720|50.36404.00150.364105909142|54850646418.524 开源爆破25,3659415,107.1414582 5,1071423,83734696.1813923,629 银光民爆439753347,0292837,226470292834770253.531.7443344957 保利化工14,14686 8,31783 8,89656618007,6620 保利民爆|70,08035 5,24280 27.49153 5.744,832,073 标的公司 303.60963 126,061.15154,287.1010,336.72116,185,385 孰高合计 久联发展 609.008.46 176536.8|340.652.1720.617.111327,368,160 占比 4985% 714%45.29%50.14% 35.49% 注1:向保利化工发行股份数量=保利化工2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价10.85 元/股 注2:向保利民爆发行股份数量=保利民爆2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价10.85 元/股 注3:假设未来将保利民爆100%的股权注入上市公司 其中,向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产发行股份数 之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例 如下:太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 6 涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 除本次交易拟购买资产外，保利久联集团下属企业保利化工、保利民爆也从 事民爆相关业务。为彻底解决同业竞争问题，保利集团和保利久联集团已出具了 《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利化工100% 的股权和保利民爆50.6%的股权以适当方式注入上市公司。因此，基于预期合并 原则，保利化工、保利民爆应纳入合并计算范围。 按照预期合并原则，本次交易标的资产以及保利化工、保利民爆的2017年末 资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润合计金额占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度（2013年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次 购买资产发行股份数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易 的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 股份数 总资产 交易作价 净资产 交易作价 （股） 盘江民爆 146,987.20 50,364.10 44,700.19 50,364.10 59,291.42 5,485.06 46,418,524 开源爆破 25,365.94 15,107.14 14,582.15 15,107.14 23,837.34 696.18 13,923,629 银光民爆 43,975.33 47,029.28 37,222.86 47,029.28 34,770.25 3,531.74 43,344,957 保利化工 14,146.86 - 8,317.83 - 8,896.56 618.00 7,666,202 保利民爆 70,080.35 - 5,242.80 - 27,491.53 5.74 4,832,073 标的公司 孰高合计 303,609.63 126,061.15 154,287.10 10,336.72 116,185,385 久联发展 609,008.46 176,536.18 340,652.17 20,617.11 327,368,160 占比 49.85% 71.41% 45.29% 50.14% 35.49% 注1：向保利化工发行股份数量=保利化工2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价10.85 元/股 注2：向保利民爆发行股份数量=保利民爆2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价10.85 元/股 注3：假设未来将保利民爆100%的股权注入上市公司 其中，向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产发行股份数 之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例 如下：