太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 序号交易对方 标的资产 持有标的资交易对价股份发行数 产股权比例(万元)量(股 盘江民爆100%股权 72.1013% 36,313.1733,468,36 1盘化集团 开源爆破94.75%股权 93:0004.828.121366465 银光民爆100%股权 70.00032920.5030,341,470 2保利久联集团保利化工100%股权 100.0000% 7,666,202 保利民爆100%股权 50.6000% 2.445.02 合计 87,587,52 久联发展 327,368,160 26.76% 按照预期合并原则,自上市公司控制权变更之日起60个月内,上市公司向实 际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标均未超过上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%,发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向保利集团下属企业购买 资产的董事会决议前一个交易日,即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告 日前一个交易日股份的比例亦未超过100%,且本次交易未导致上市公司主营业 务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市, 、发行股份购买资产 (一)定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一” 本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事 会决议公告日,即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20个 交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下 表所示: 定价基准日前定价基准日前定价基准日前 项目 20个交易日60个交易日120个交易日 股票交易均价(元/股) 1205 13.31太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 7 序号 交易对方 标的资产 持有标的资 产股权比例 交易对价 （万元） 股份发行数 量（股） 1 盘化集团 盘江民爆 100%股权 72.1013% 36,313.17 33,468,360 开源爆破 94.75%股权 93.0000% 14,828.12 13,666,465 2 保利久联集团 银光民爆 100%股权 70.0000% 32,920.50 30,341,470 保利化工 100%股权 100.0000% - 7,666,202 保利民爆 100%股权 50.6000% - 2,445,029 合计 87,587,526 久联发展 327,368,160 占比 26.76% 按照预期合并原则，自上市公司控制权变更之日起60个月内，上市公司向实 际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标均未超过上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%，发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向保利集团下属企业购买 资产的董事会决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告 日前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次交易未导致上市公司主营业 务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 三、发行股份购买资产 （一）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事 会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个 交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下 表所示： 项目 定价基准日前 20 个交易日 定价基准日前 60 个交易日 定价基准日前 120 个交易日 股票交易均价（元/股） 12.05 13.31 13.59