上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象 非公开发行股票;发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台,以标 的资产(扣除现金对价部分)认购 (三)标的资产的定价原则及交易价格 根据坤元评估出具的坤元评报(2019)91号《评估报告》,墨库图文股东全 部权益截至评估基准日2018年12月31日的评估值为26,667.35万元,参考该评 估值,经交易各方友好协商墨库图文3433%股权的交易价格确定为9,132.67万 (四)对价支付方式 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价,其 中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余3,83266万元由公司 以现金方式支付 本次交易发行股份及支付现金购买资产,公司向各交易对方分别支付的股份 和现金对价的的具体情况如下 序名称司的出资的出资额交易对价股份对价 对标的公本次转让 金额发行股份/现金对价 金额 额(万元)(万元)|(万元 (股) (万元) (万元) 1王首斌 103500 4264252932930718823166522,22141 张雨洁 465.00 191.582,378.151,380.21,040.81599803 3前海匠台 285.71 11771146123 84800639,51861323 合计 1,785.71 735719,132.675,30003,996,9853,832.66 (五)定价基准日和发行股份的价格 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次 董事会决议公告日(2019年2月1日) 经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%,即为13.36元/股。 chin乡 www.cninfocom.cn上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象 非公开发行股票；发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台，以标 的资产（扣除现金对价部分）认购。 （三）标的资产的定价原则及交易价格 根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《评估报告》，墨库图文股东全 部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估值为 26,667.35 万元，参考该评 估值，经交易各方友好协商墨库图文 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万 元。 （四）对价支付方式 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其 中 5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司 以现金方式支付。 本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份 和现金对价的的具体情况如下： 序 号 名称 对标的公 司的出资 额（万元） 本次转让 的出资额 （万元） 交易对价 （万元） 股份对价 金额 （万元） 发行股份 （股） 现金对价 金额 （万元） 1 王首斌 1,035.00 426.42 5,293.29 3,071.88 2,316,652 2,221.41 2 张雨洁 465.00 191.58 2,378.15 1,380.12 1,040,815 998.03 3 前海匠台 285.71 117.71 1,461.23 848.00 639,518 613.23 合计 1,785.71 735.71 9,132.67 5,300.00 3,996,985 3,832.66 （五）定价基准日和发行股份的价格 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次 董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 13.36 元/股