“深康佳”中小股东维权：“庶民的胜利”抑或“百日维新”？ 中国工商管理案例研究 价土地，而因房地产投资产生的亏损和机会成本却 (二)深康佳中小股东如何“夺权”？ 由中小股东承担。深康佳总部厂区的更新改造项 中小股东一般难以在公司治理中具有话语权 目也存在控股股东侵占中小股东利益的争议。总 尤其是在投资者法律保护较弱的国家。中小股东 部厂区改造项目预计可带来25.95亿元的净利润， 在公司经营治理中具有控制性地位的案例更是少 而华侨城集团却以厂区产权不清问题提起法律仲 见，而深康佳恰恰成为我国第一家由中小股东击败 裁，反对深康佳作为唯一实施主体继续推进总部厂 控股股东成为公司控制人的上市公司。2015年5 区城市更新项目。深康佳已于1998年取得总部厂 月28日，深康佳中小股东选派董事代表占据了董事 区的房地产证，总部厂区地块法律上应归属于深康 局7席中的4席，中小股东因此在深康佳的经营决 佳，并不存在产权纠纷问题。最终结果为华侨城集 策过程中拥有绝对的话语权。在中国，中小股东饱 团与深康佳共同开发该地块，土地收益以深康佳 受大股东的利益侵占是个普遍的现象，故深康佳中 70%,华侨城30%分配。由于华侨城持有深康佳近 小股东如何有效制衡大股东是一个值得探讨的 20%的所有权，华侨城最终从土地改造项目共获得 话题。 44%的收益。 1.中小股东的联结：媒体造势与股权制衡 发展房地产业务给深康佳带来的另一影响是 由于中小股东的持股比例较低且广泛分散在 公司彩电主营业务盈利能力的低下。在21世纪初 各地，中小股东联结的成本较高。互联网等新媒体 期，深康佳曾占据彩电行业龙头老大的地位。而随 的发展则极大地降低了中小股东之间沟通协作的 着深康佳的“不务正业”，逐步将经营重心转移至房 成本，成为中小股东参与公司治理的有力渠道之 地产投资业务，深康佳错过了彩电行业转型的最佳 一。一方面，中小股东通过在股吧发帖、媒体宣传、 时期，业绩连续多年萎靡不振，在国产彩电行业地 新闻报告等途径表达自身意见，可以利用舆论压力 位急速下滑。同时，大股东华侨城集团在经营管理 影响投票结果（沈艺峰等，2013）：另一方面，成功的 上也未能扭转深康佳的发展颓势，反而同深康佳争 舆论炒作能够引起监管层的注意，进而通过行政手 夺利益。上述因素共同导致深康佳近几年的盈利 段阻止大股东的投机行为或减少大股东的违规行 能力始终与同行业公司存在较大的差距。如图4所 为（李培功等，2010）。在深康佳案例中，中小股东 示，2010~2014年期间，深康佳扣除非经常性损益的 代表出色地利用了网络造势这一手段，让2014年股 净利润在家电行业A股上市公司中处于垫底的位 东大会选举成为新闻媒体和其他散户股民关注的 置，反映了深康佳近几年经营的困境。 事件。中小股东首先在选举前利用多种平台宣传 综上所述，正是由于控股股东华侨城集团在深 造势，极力表达对深康佳治理过程的不满，吸引众 康佳的超额控制权，中小股东的权利诉求始终被忽 多散户围观，然后在选举期间利用媒体平台散布候 视，加上华侨城在彩电经营方面能力的低下及华侨 选人信息，选举后媒体持续跟踪报道以维持新闻关 城对深康佳中小股东利益的侵占，中小股东不得以 注度。 只能“联合”起来共同挑战大股东的控制权地位。 中小股东成功的网络造势也使得中小股东得 2,000.00 以“联合”起来共同对抗控股股东。在股权 集中的情况下，股权制衡能够有效监督、牵 1,500.00 制大股东的投机行为并提高公司治理效 1,000.00 率。深康佳的2014年股东大会上形成了三 500.00 股势力：第一集团为控股股东华侨城集团： 持股比例为21.75%：第二集团为两家机构投 0.00 2011 2012 201 2014 资者，分别为Holy Time Group Limited(圣时 -500.00 投资)和国元证券（香港）有限公司（简称“圣 ◆一TCL集团一品一海信电器：“一深康佳A一★一四川长虹 -1,000.00 时国元”)0，合计持股5.07%；第三集团为 图4同行业公司扣除非经常性损益净利润的对比 Nam Ngai、夏锐、孙祯祥和蔡国新4位自然人 -152- (C)1994-2019 China Academic Journal Electronic Publishing House.All rights reserved.http://www.cnki.net价土地，而因房地产投资产生的亏损和机会成本却 由中小股东承担。深康佳总部厂区的更新改造项 目也存在控股股东侵占中小股东利益的争议。总 部厂区改造项目预计可带来 25.95 亿元的净利润， 而华侨城集团却以厂区产权不清问题提起法律仲 裁，反对深康佳作为唯一实施主体继续推进总部厂 区城市更新项目。深康佳已于 1998 年取得总部厂 区的房地产证，总部厂区地块法律上应归属于深康 佳，并不存在产权纠纷问题。最终结果为华侨城集 团与深康佳共同开发该地块，土地收益以深康佳 70%，华侨城 30%分配。由于华侨城持有深康佳近 20%的所有权，华侨城最终从土地改造项目共获得 44%的收益。 发展房地产业务给深康佳带来的另一影响是 公司彩电主营业务盈利能力的低下。在 21 世纪初 期，深康佳曾占据彩电行业龙头老大的地位。而随 着深康佳的“不务正业”，逐步将经营重心转移至房 地产投资业务，深康佳错过了彩电行业转型的最佳 时期，业绩连续多年萎靡不振，在国产彩电行业地 位急速下滑。同时，大股东华侨城集团在经营管理 上也未能扭转深康佳的发展颓势，反而同深康佳争 夺利益。上述因素共同导致深康佳近几年的盈利 能力始终与同行业公司存在较大的差距。如图 4 所 示，2010~2014 年期间，深康佳扣除非经常性损益的 净利润在家电行业 A 股上市公司中处于垫底的位 置，反映了深康佳近几年经营的困境。 综上所述，正是由于控股股东华侨城集团在深 康佳的超额控制权，中小股东的权利诉求始终被忽 视，加上华侨城在彩电经营方面能力的低下及华侨 城对深康佳中小股东利益的侵占，中小股东不得以 只能“联合”起来共同挑战大股东的控制权地位。 （二）深康佳中小股东如何“夺权”？ 中小股东一般难以在公司治理中具有话语权， 尤其是在投资者法律保护较弱的国家。中小股东 在公司经营治理中具有控制性地位的案例更是少 见，而深康佳恰恰成为我国第一家由中小股东击败 控股股东成为公司控制人的上市公司。2015 年 5 月 28 日，深康佳中小股东选派董事代表占据了董事 局 7 席中的 4 席，中小股东因此在深康佳的经营决 策过程中拥有绝对的话语权。在中国，中小股东饱 受大股东的利益侵占是个普遍的现象，故深康佳中 小股东如何有效制衡大股东是一个值得探讨的 话题。 1.中小股东的联结：媒体造势与股权制衡 由于中小股东的持股比例较低且广泛分散在 各地，中小股东联结的成本较高。互联网等新媒体 的发展则极大地降低了中小股东之间沟通协作的 成本，成为中小股东参与公司治理的有力渠道之 一。一方面，中小股东通过在股吧发帖、媒体宣传、 新闻报告等途径表达自身意见，可以利用舆论压力 影响投票结果（沈艺峰等，2013）；另一方面，成功的 舆论炒作能够引起监管层的注意，进而通过行政手 段阻止大股东的投机行为或减少大股东的违规行 为⑤ （李培功等，2010）。在深康佳案例中，中小股东 代表出色地利用了网络造势这一手段，让 2014 年股 东大会选举成为新闻媒体和其他散户股民关注的 事件。中小股东首先在选举前利用多种平台宣传 造势，极力表达对深康佳治理过程的不满，吸引众 多散户围观，然后在选举期间利用媒体平台散布候 选人信息，选举后媒体持续跟踪报道以维持新闻关 注度。 中小股东成功的网络造势也使得中小股东得 以“联合”起来共同对抗控股股东。在股权 集中的情况下，股权制衡能够有效监督、牵 制 大 股 东 的 投 机 行 为 并 提 高 公 司 治 理 效 率。深康佳的 2014 年股东大会上形成了三 股势力：第一集团为控股股东华侨城集团， 持股比例为 21.75%；第二集团为两家机构投 资者，分别为 Holy Time Group Limited（圣时 投资）和国元证券（香港）有限公司（简称“圣 时国元”）⑥ ，合计持股 5.07% ；第三集团为 图 4 同行业公司扣除非经常性损益净利润的对比 Nam Ngai、夏锐、孙祯祥和蔡国新 4 位自然人 “深康佳”中小股东维权：“庶民的胜利”抑或“百日维新”？ 中国工商管理案例研究 - 152 -