《管理世界》（月刊） 2016年第12期 股东，合计持有股份3.07%，也是中小股东参与公 非独立董事，张民、肖祖核、张述华为公司第八届 司治理的中坚力量。由于第二集团和第三集团持 董事局独立董事，张光辉、郝刚为公司第八届监事 股均远低于第一集团持股比例，第二集团和第三 会监事。投票结果中，中小股东提名的非独立董 集团在股东大会之前达成一致意见，中小股东间 事宋振华，同意股份数占出席会议所有股东所持 的“联合”极大地提高了对控股股东的制衡力量。 股份的68.98%：靳庆军，同意股份数占出席会议所 2.股东投票机制的合理运用：累积投票制与网 有股东所持股份的94.04%：独立董事张民，同意股 络投票制 份数占出席会议所有股东所持股份的66.29%；肖 中小股东成功“夺权”的另一因素在于股东投 祖核，同意股份数占出席会议所有股东所持股份 票制度的合理运用。传统的股东投票制度主要采 的55.56%。上述4人完全由中小股东投票选出，同 用“一股一票制”，即若某项提案获得超过约定数量 意股份数排名靠前，票数占有绝对优势。至此，深 的提案数，则视作通过。一股一票制虽然操作简 康佳第八届董事会席位分配完毕，中小股东提名 单，但存在少数服从多数的固有弊端，容易造成股 的非独立董事和独立董事占据董事会七席中的4 东之间的不平等，企业表决权及依附其上的控制权 席，中小股东实际控制了董事会，成为中国证券史 将从小股东流向大股东(Grossman and Hart, 上首家中小股东打败央企、入驻董事会的企业。 1988)。另一种投票制是“累积投票制”，指股东大 此外，从累积投票的选举结果看，中小股东前期媒 会选举时，股东所持有的每一股份拥有与待选职位 体造势的成效明显，投向华侨城提名人的中小股 相同的投票权，股东表决权可集中于某一候选人身 东表决权股份数仅占总表决股份数约19%，多数 上使用，也可分散投票于数人，股东大会的选举结 中小股东倾向于支持圣时国元与夏锐等人。 果按照得票数由高至低排名，选举排名靠前的日标 网络投票作为一种现场投票的补充，为中小股 人选。累积投票制大幅提高了中小股东代表通过 东参与股东大会搭建了一个公平、便捷的平台，提 选举的可能性⑦，从而增强了中小股东参与投票的 升中小股东的参会比例，并保证更多的流通股股东 积极性。 有途径表达自已的合法权益诉求。2004年11月 根据证监会规定，控股股东比例超过30%的上 我国证监会发布《上市公司网络投票工作指引》，视 市公司，在董事选举过程中应采用累积投票制，其 为我国网络投票制度的引进和采纳：随后证监会发 他上市公司选择性执行。深康佳控股股东华侨城 布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 持股比例低于30%，并不要求强制执行累积投票 定》规定“鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场 制，但深康佳在2014年4月重新修订公司章程，将 会议外，向股东提供网络形式的投票平台”。根据 投票选举办法由一股一票 表32014年股东大会表决情况统计 制改为累积投票制，这为中 非独立董事选举情况总表决股份数中小股东表决股份数中小股东表决比例票数排名是否当选提名人 王晓雯 372008468 70998356 19.09% 6 华侨城 小股东“夺权”埋下了一个 陈跃华 374418268 73418156 19.61毫 华侨城 何海滨 71043156 19.10% 5 华侨城 地雷。2015年5月28日，深 372033268 刘凤喜 372442468 71462356 19.19% 4 华侨城 康佳2014年年度股东大会 任维杰 6031124 6031124 100.00% 7 夏锐等人 宋振华 478635522 478635522 100.00% 2 1 夏锐等人 如期召开，并采用网络投票 靳庆军 652544439 652544439 100.00% 1 圣时投资 和现场投票相结合的方式， 独立董事选举情况 李罗力 372129268 71134156 19.12% 华侨城 投票结果成为关注的焦 张述华 373700468 72695356 19.45% 华侨城 点。从最终结果来看，中小 邸晓蜂 371967468 70982356 19.08% 华侨城 张民 459966943 459966943 100.00% 夏锐等人 股东有效地利用累积投票 肖祖核 385512787 385512787 100.00% 圣时投资 规则掌握了公司董事会的 监事会选举情况 郝刚 373124468 72124356 19.33% 华侨城 控制权（见表3）。大会选举 王友来 371972468 70982356 19.08% 华侨城 靳庆军、宋振华、陈跃华、刘 张光辉 489062414 489062414 100.00% 夏锐等人 石开荣 12240879 12240879 100.00% 44 圣时投资 风喜为公司第八届董事局 注：资料来源于深康佳相关公告并由作者手工整理而成，出席股东大会总股份数为693872374。 -153- (C)1994-2019 China Academic Journal Electronic Publishing House.All rights reserved.http://www.cnki.net《管理世界》(月刊) 2016 年第 12 期 股东，合计持有股份 3.07%，也是中小股东参与公 司治理的中坚力量。由于第二集团和第三集团持 股均远低于第一集团持股比例，第二集团和第三 集团在股东大会之前达成一致意见，中小股东间 的“联合”极大地提高了对控股股东的制衡力量。 2. 股东投票机制的合理运用：累积投票制与网 络投票制 中小股东成功“夺权”的另一因素在于股东投 票制度的合理运用。传统的股东投票制度主要采 用“一股一票制”，即若某项提案获得超过约定数量 的提案数，则视作通过。一股一票制虽然操作简 单，但存在少数服从多数的固有弊端，容易造成股 东之间的不平等，企业表决权及依附其上的控制权 将 从 小 股 东 流 向 大 股 东（Grossman and Hart， 1988）。另一种投票制是“累积投票制”，指股东大 会选举时，股东所持有的每一股份拥有与待选职位 相同的投票权，股东表决权可集中于某一候选人身 上使用，也可分散投票于数人，股东大会的选举结 果按照得票数由高至低排名，选举排名靠前的目标 人选。累积投票制大幅提高了中小股东代表通过 选举的可能性⑦，从而增强了中小股东参与投票的 积极性。 根据证监会规定，控股股东比例超过 30%的上 市公司，在董事选举过程中应采用累积投票制，其 他上市公司选择性执行。深康佳控股股东华侨城 持股比例低于 30%，并不要求强制执行累积投票 制，但深康佳在 2014 年 4 月重新修订公司章程，将 投票选举办法由一股一票 制改为累积投票制，这为中 小股东“夺权”埋下了一个 地雷。2015 年 5 月 28 日，深 康佳 2014 年年度股东大会 如期召开，并采用网络投票 和现场投票相结合的方式， 投 票 结 果 成 为 关 注 的 焦 点。从最终结果来看，中小 股东有效地利用累积投票 规则掌握了公司董事会的 控制权（见表 3）。大会选举 靳庆军、宋振华、陈跃华、刘 凤喜为公司第八届董事局 非独立董事，张民、肖祖核、张述华为公司第八届 董事局独立董事，张光辉、郝刚为公司第八届监事 会监事。投票结果中，中小股东提名的非独立董 事宋振华，同意股份数占出席会议所有股东所持 股份的 68.98%；靳庆军，同意股份数占出席会议所 有股东所持股份的 94.04%；独立董事张民，同意股 份数占出席会议所有股东所持股份的 66.29%；肖 祖核，同意股份数占出席会议所有股东所持股份 的 55.56%。上述 4 人完全由中小股东投票选出，同 意股份数排名靠前，票数占有绝对优势。至此，深 康佳第八届董事会席位分配完毕，中小股东提名 的非独立董事和独立董事占据董事会七席中的 4 席，中小股东实际控制了董事会，成为中国证券史 上首家中小股东打败央企、入驻董事会的企业。 此外，从累积投票的选举结果看，中小股东前期媒 体造势的成效明显，投向华侨城提名人的中小股 东表决权股份数仅占总表决股份数约 19%，多数 中小股东倾向于支持圣时国元与夏锐等人。 网络投票作为一种现场投票的补充，为中小股 东参与股东大会搭建了一个公平、便捷的平台，提 升中小股东的参会比例，并保证更多的流通股股东 有途径表达自己的合法权益诉求。2004 年 11 月， 我国证监会发布《上市公司网络投票工作指引》，视 为我国网络投票制度的引进和采纳；随后证监会发 布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》规定“鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场 会议外，向股东提供网络形式的投票平台”。根据 表 3 2014 年股东大会表决情况统计 注：资料来源于深康佳相关公告并由作者手工整理而成，出席股东大会总股份数为 693872374。 非独立董事选举情况 王晓雯 陈跃华 何海滨 刘凤喜 任维杰 宋振华 靳庆军 独立董事选举情况 李罗力 张述华 邸晓峰 张民 肖祖核 监事会选举情况 郝刚 王友来 张光辉 石开荣 总表决股份数 372008468 374418268 372033268 372442468 6031124 478635522 652544439 372129268 373700468 371967468 459966943 385512787 373124468 371972468 489062414 12240879 中小股东表决股份数 70998356 73418156 71043156 71462356 6031124 478635522 652544439 71134156 72695356 70982356 459966943 385512787 72124356 70982356 489062414 12240879 中小股东表决比例 19.09% 19.61% 19.10% 19.19% 100.00% 100.00% 100.00% 19.12% 19.45% 19.08% 100.00% 100.00% 19.33% 19.08% 100.00% 100.00% 票数排名 6 3 5 4 7 2 1 4 3 5 1 2 2 3 1 4 是否当选 √ √ √ √ √ √ √ √ √ 提名人 华侨城 华侨城 华侨城 华侨城 夏锐等人 夏锐等人 圣时投资 华侨城 华侨城 华侨城 夏锐等人 圣时投资 华侨城 华侨城 夏锐等人 圣时投资 - 153 -