《管理世界》（月刊） 2016年第12期 “用脚投票"”的消极方式。例如，孔东民等(2013)指 护机制（吴磊磊等，2011），其中关于表决权制度的 出，在实行网络投票制这一降低中小股东行权成本 设立更是中小股东行使股东权利的重要保障。控 的制度之前，我国中小股东参与企业投票的比例较 股股东侵占中小股东的途径在于其在公司的经营 低，只有1%左右。中小股东在公司治理过程中的 治理中拥有超额的控制权，使其便于通过关联交 “无为”加剧了控股股东与管理层的代理问题。另 易、资金担保、盈余管理等方式剥削中小股东利 一方面，随着我国投资者保护法律制度的逐步完 益。因此，赋子中小股东更大的投票权是解决控股 善，中小股东行权成本得到了较大程度地降低①，控 股东与中小股东利益冲突的有效方式(La Porta et 股股东或管理层对中小股东利益的损害行为将激 al.,2000)。表决权制度从法律上鼓励中小股东“用 发中小股东维权意识的觉醒并促使其积极参与公 手投票”积极参与公司治理，改变“用脚投票”的消 司治理。已有文献研究发现中小股东参与公司治 极方式。2004年12月7日，中国证券监督管理委员 理的积极性与公司治理水平负相关（孔东民等， 会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若 2013)。在大股东代理问题严重（黎文靖等，2012） 干规定》（简称“规定”）强调了“网络投票制”、“分类 与公司信息透明度较差（黎文靖、孔东民，2013）的 表决制”和“累积投票制”3种新型投票机制在保护 公司，中小股东参与网络投票的积极性更高。同 中小股东利益中的应用。具体地，首先，网络投票 时，随着我国互联网等信息技术的发展，中小股东 制可以突破地域和时间的限制且操作简捷，能极大 获取信息的渠道得到了较大程度地扩宽。网络等 地降低中小股东的行权成本（黎文靖等，2012：黎文 新媒体的发展使中小股东得以相对便捷地获取信 靖、孔东民，2013：孔东民等，2013)：其次，分类表决 息，提高中小股东发现控股股东利益侵占行为的可 制能在某些大股东可能严重侵犯中小股东利益的 能性：中小股东也能够更加便捷且成本较低地进行 事件上，限制大股东投票，提高中小股东投票权（姚 沟通协作，形成利益联盟制衡大股东的投机行为。 颐、刘志远，2011)，从而克服股东之间“表面平等， (二)中小股东积极参与公司治理的机制 实际不平等”的事实（李维安，2004）：最后，累积投 面对控股股东与管理层的代理问题，中小股东 票制能够抵制因控股股东股权过分集中而导致中 原则上可以通过以下3个机制对其权益进行保护。 小股东集体失语，大幅提高中小股东提名董事人选 1.股东投票机制 并通过选举的可能性（吴磊磊等，2011）。因此，合 公司章程是一项非常有效的中小股东自我保 理的股东投票制度安排对于降低中小股东行权成 一、动因 二、途径 三、效果 本、提高中小股东参与公司治理的积 极性、监督制衡控股股东和高管，最 一司法保护较弱 用脚投票 终维护中小股东权益具有重大的推 -信息梁道闭塞 作用 动作用。 极 行权成本高 搭便车 行 一盘督与约束大 2.董事监督机制 权 股东与管理层 理论上，董事监督主要通过两类 改善公司治理 董事进行：独立董事和中小股东董 控股股东 利益侵占 中小 中小股东 管理层 股东 董事 事。一方面，独立董事制度设计的目 的在于通过引入外部独立董事监督 积 局限性 控股股东与管理层，确保公众股东的 行权成本低 极 监督机制 一利益联盟脆弱 合法权益不受损害。独立董事能在 行 一治理角色定位 投票机制 -司法保护提高 权 短朝偏好性… 一定程度上改善公司治理质量。具 累积狡票制 信息渠道畅通 体地，独立董事不仅可以监督并降低 -网络投票制 管理层的代理问题(Brickley and 诉讼机制 James,1987)、识别公司的盈余管理 图3中小股东参与公司治理的理论框架 行为（支晓强、童盼，2005）及提高公 -149- (C)1994-2019 China Academic Journal Electronic Publishing House.All rights reserved.http://www.cnki.net《管理世界》(月刊) 2016 年第 12 期 图 3 中小股东参与公司治理的理论框架 “用脚投票”的消极方式。例如，孔东民等（2013）指 出，在实行网络投票制这一降低中小股东行权成本 的制度之前，我国中小股东参与企业投票的比例较 低，只有 1%左右。中小股东在公司治理过程中的 “无为”加剧了控股股东与管理层的代理问题。另 一方面，随着我国投资者保护法律制度的逐步完 善，中小股东行权成本得到了较大程度地降低①，控 股股东或管理层对中小股东利益的损害行为将激 发中小股东维权意识的觉醒并促使其积极参与公 司治理。已有文献研究发现中小股东参与公司治 理的积极性与公司治理水平负相关（孔东民等， 2013）。在大股东代理问题严重（黎文靖等，2012） 与公司信息透明度较差（黎文靖、孔东民，2013）的 公司，中小股东参与网络投票的积极性更高。同 时，随着我国互联网等信息技术的发展，中小股东 获取信息的渠道得到了较大程度地扩宽。网络等 新媒体的发展使中小股东得以相对便捷地获取信 息，提高中小股东发现控股股东利益侵占行为的可 能性；中小股东也能够更加便捷且成本较低地进行 沟通协作，形成利益联盟制衡大股东的投机行为。 （二）中小股东积极参与公司治理的机制 面对控股股东与管理层的代理问题，中小股东 原则上可以通过以下3个机制对其权益进行保护。 1.股东投票机制 公司章程是一项非常有效的中小股东自我保 护机制（吴磊磊等，2011），其中关于表决权制度的 设立更是中小股东行使股东权利的重要保障。控 股股东侵占中小股东的途径在于其在公司的经营 治理中拥有超额的控制权，使其便于通过关联交 易、资金担保、盈余管理等方式剥削中小股东利 益。因此，赋予中小股东更大的投票权是解决控股 股东与中小股东利益冲突的有效方式（La Porta et al.，2000）。表决权制度从法律上鼓励中小股东“用 手投票”积极参与公司治理，改变“用脚投票”的消 极方式。2004 年 12 月 7 日，中国证券监督管理委员 会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》（简称“规定”）强调了“网络投票制”、“分类 表决制”和“累积投票制”3 种新型投票机制在保护 中小股东利益中的应用②。具体地，首先，网络投票 制可以突破地域和时间的限制且操作简捷，能极大 地降低中小股东的行权成本（黎文靖等，2012；黎文 靖、孔东民，2013；孔东民等，2013）；其次，分类表决 制能在某些大股东可能严重侵犯中小股东利益的 事件上，限制大股东投票，提高中小股东投票权（姚 颐、刘志远，2011），从而克服股东之间“表面平等， 实际不平等”的事实（李维安，2004）；最后，累积投 票制能够抵制因控股股东股权过分集中而导致中 小股东集体失语，大幅提高中小股东提名董事人选 并通过选举的可能性（吴磊磊等，2011）。因此，合 理的股东投票制度安排对于降低中小股东行权成 本、提高中小股东参与公司治理的积 极性、监督制衡控股股东和高管，最 终维护中小股东权益具有重大的推 动作用。 2.董事监督机制 理论上，董事监督主要通过两类 董事进行：独立董事和中小股东董 事。一方面，独立董事制度设计的目 的在于通过引入外部独立董事监督 控股股东与管理层，确保公众股东的 合法权益不受损害。独立董事能在 一定程度上改善公司治理质量。具 体地，独立董事不仅可以监督并降低 管 理 层 的 代 理 问 题（Brickley and James，1987）、识别公司的盈余管理 行为（支晓强、童盼，2005）及提高公 - 149 -