中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 2,724.3万美元。其中,调整的主要项目包括权益法确认的投资损失145.7万美 元、外币汇兑损失210.5万美元、股权激励费用394.1万美元、减值损失27.7 万美元。 根据衍昭聘请的相关中介尽职调查结果,结合标的业务发展情况、历史盈利 能力及未来业务发展规划等情况,综合考虑近年来及可预期未来高端旅游市场増 长超过旅游整体市场水平,A&K本身的悠久品牌、行业内唯一垂直整合运营模式 以及多项核心竞争力等因素,交易双方认为该交易价格具有合理性。 此外,经对比近年来境外可比交易,衍昭认为该交易价格具有合理性。在 2015年3i收购 Audley Trave交易中,其交易价格隐含的 EBITDA倍数约为17.2 倍,高于本次收购倍数。 Audley是面向英囯和美囯市场的定制旅游服务提供商, 与A&K相比,其目的地覆盖范围相对更少,仅具有A&K中的T0C(旅游经营业务) 板块。 前次交易价款分两笔完成支付。2016年7月,《A&K购买与出售协议》签订 时,衍昭根据协议约定立即向A&K的原股东支付5,100万美元作为本次交易的定 金。2016年9月23日,衍昭以 Massive reward提供的1亿美元增资、 Forest Asset 提供的2.35亿美元借款,支付了剩余价款,合计支付38,600万美元。 (2)274.09万美元中介机构费用的具体情况 前次交易中,衍昭支付的274.09万美元中介机构费用涉及的中介机构及具 体费用如下表所示,该等中介机构费用已经全部完成支付。 中介机构名称 费用(美元) 李志聰律師事務所 39,162 奧杰离岸律师事务所 君合律師事務所 2,167 毅柏律師事務所 10.200 鴻鹄律師事務所 128,457 Chi besakunda Co 14,150 Conyers di l l& Pearman 4,617 欧华律师事务所 298,000 Fair Competition Commission 43,963 Chi besakunda C 13.596 I SEME kamau MAEMA ADVOCATES 徳勤·關黃陳方會計師行 452,092 洛希爾(香港)有限公司 1,500,000 野村國際(香港)有限公司 200,000中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2,724.3 万美元。其中，调整的主要项目包括权益法确认的投资损失 145.7 万美 元、外币汇兑损失 210.5 万美元、股权激励费用 394.1 万美元、减值损失 227.7 万美元。 根据衍昭聘请的相关中介尽职调查结果，结合标的业务发展情况、历史盈利 能力及未来业务发展规划等情况，综合考虑近年来及可预期未来高端旅游市场增 长超过旅游整体市场水平，A&K 本身的悠久品牌、行业内唯一垂直整合运营模式 以及多项核心竞争力等因素，交易双方认为该交易价格具有合理性。 此外，经对比近年来境外可比交易，衍昭认为该交易价格具有合理性。在 2015 年 3i 收购 Audley Travel 交易中，其交易价格隐含的 EBITDA 倍数约为 17.2 倍，高于本次收购倍数。Audley 是面向英国和美国市场的定制旅游服务提供商， 与 A&K 相比，其目的地覆盖范围相对更少，仅具有 A&K 中的 TOC（旅游经营业务） 板块。 前次交易价款分两笔完成支付。2016 年 7 月，《A&K 购买与出售协议》签订 时，衍昭根据协议约定立即向 A&K 的原股东支付 5,100 万美元作为本次交易的定 金。2016 年 9 月 23 日，衍昭以 Massive Reward 提供的 1 亿美元增资、Forest Asset 提供的 2.35 亿美元借款，支付了剩余价款，合计支付 38,600 万美元。 （2）274.09 万美元中介机构费用的具体情况 前次交易中，衍昭支付的 274.09 万美元中介机构费用涉及的中介机构及具 体费用如下表所示，该等中介机构费用已经全部完成支付。 中介机构名称 费用（美元） 李志聰律師事務所 39,162 奥杰离岸律师事务所 25,000 君合律師事務所 2,167 毅柏律師事務所 10,200 鴻鵠律師事務所 128,457 Chibesakunda & Co. 14,150 Conyers Dill & Pearman 4,617 欧华律师事务所 298,000 Fair Competition Commission 43,963 Chibesakunda & Co. 13,596 ISEME, KAMAU & MAEMA ADVOCATES 9,481 德勤 • 關黃陳方會計師行 452,092 洛希爾(香港)有限公司 1,500,000 野村國際﹙香港﹚有限公司 200,000