弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 平安证券股份有限公司 关于 中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告(修订稿) 独立财务顾问 中国平]平安证考 PING AN SECURITIES 签署日期:二O一七年五月
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 平安证券股份有限公司 关于 中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年五月
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 独立财务顾问声明与承诺 独立财务顾问声明 受中弘控股股份有限公司的委托,平安证券股份有限公司担任本次重大资产 购买的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问业 务指引》、《准则第26号》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认的业 务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过对交易双方及其聘请 的中介机构所提供尽职调査资料进行审慎调查后出具的 独立财务顾问特作如下声明: 1、独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表的 有关意见是完全独立进行的。 独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明 3、独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对 所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调査义务,对于因受境外法律限制而确实 无法实施核査的事项或资料,均严格引述中弘控股股份有限公司及交易对方提供 的资料或出具的说明、境外律师出具的《法律意见书》、中伦律师事务所出具的 《法律意见书》、毕马威会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》、北 京中锋资产评估有限责任公司出具的《估值报告》。 4、独立财务顾问注意到:(1)本次交易的标的公司为境外公司,其目前披 露的审计报告适用中国会计准则的经审计财务报告;(2)本次交易存在尚需履行 的批准程序,独立财务顾问提请投资者注意上述事项 5、独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应由 中弘控股股份有限公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,独 立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司 可能产生的影响发表意见,不构成对中弘控股股份有限公司任何投资建议,对于
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 受中弘控股股份有限公司的委托，平安证券股份有限公司担任本次重大资产 购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问业 务指引》、《准则第 26 号》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请 的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的。 独立财务顾问特作如下声明： 1、独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的 有关意见是完全独立进行的。 2、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 3、独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对 所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限制而确实 无法实施核查的事项或资料，均严格引述中弘控股股份有限公司及交易对方提供 的资料或出具的说明、境外律师出具的《法律意见书》、中伦律师事务所出具的 《法律意见书》、毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、北 京中锋资产评估有限责任公司出具的《估值报告》。 4、独立财务顾问注意到：（1）本次交易的标的公司为境外公司，其目前披 露的审计报告适用中国会计准则的经审计财务报告；（2）本次交易存在尚需履行 的批准程序，独立财务顾问提请投资者注意上述事项。 5、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由 中弘控股股份有限公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，独 立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司 可能产生的影响发表意见，不构成对中弘控股股份有限公司任何投资建议，对于
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险,独立财务 顾问不承担任何责任。 6、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告,查阅有关文件,尤其是重大资产购买暨关联交易报告书、独立董事意见、 与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件全文。 7、本独立财务顾问报告旨在对本次重大资产购买暨关联交易报告书做出独 立、客观、公正的评价,以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重大资产 购买报告书作为附件使用。未经独立财务顾问书面同意,独立财务顾问报告不得 被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 平安证券股份有限公司作为中弘控股股份有限公司本次交易的独立财务顾 问,特作出如下承诺: 1、独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调 查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内 容不存在实质性差异; 2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求 3、独立财务顾问有充分理由确信,中弘控股股份有限公司本次重大资产购 买暨关联交易报告书符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定,上 市公司和交易对方已就其披露信息的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏做出承诺。 独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告已提交独立财务顾问 内部审核机构审查,内部审核机构同意出具上述专业意见; 5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产购买独立财务顾问期间,独立 财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内 幕交易、操纵市场和证券欺诈问题
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，独立财务 顾问不承担任何责任。 6、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告，查阅有关文件，尤其是重大资产购买暨关联交易报告书、独立董事意见、 与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件全文。 7、本独立财务顾问报告旨在对本次重大资产购买暨关联交易报告书做出独 立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重大资产 购买报告书作为附件使用。未经独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得 被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 平安证券股份有限公司作为中弘控股股份有限公司本次交易的独立财务顾 问，特作出如下承诺： 1、独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内 容不存在实质性差异； 2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、独立财务顾问有充分理由确信，中弘控股股份有限公司本次重大资产购 买暨关联交易报告书符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，上 市公司和交易对方已就其披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏做出承诺。 4、独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告已提交独立财务顾问 内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产购买独立财务顾问期间，独立 财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内 幕交易、操纵市场和证券欺诈问题
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 目录 独立财务顾问声明与承诺 、独立财务顾问声明 二、独立财务顾问承诺. 目录…11 重大事项提示…1 本次交易方案概述 二、本次交易构成关联交易 本次交易构成重大资产重组 四、本次交易不构成借壳上市 五、本次交易定价及估值情况. 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 七、本次交易对上市公司的影响 八、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 九、对中小投资者权益保护的安排. 十、本次交易涉及的重要承诺…… 28 重大风险提示 、本次交易相关的风险… 二、本次收购标的公司业务相关风险 ∴33 、本次重组后业务整合的风险 释义…34 第一节本次交易概述….....3 、本次交易的背景和目的. 二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准…… 三、本次交易的具体方案 四、本次交易构成关联交易 1455 五、本次交易构成重大资产重组 六、本次交易不构成借壳上市 56 七、本次交易对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况 公司概况 二、公司设立及历次股本变动情况… 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 四、公司主营业务发展情况 五、公司主要财务数据 六、公司控股股东及实际控制人情况 七、公司合法合规情况 第三节交易对方 、基本情况
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ...........................................................................................2 一、独立财务顾问声明...........................................................................................................2 二、独立财务顾问承诺...........................................................................................................3 目 录 ...........................................................................................................................4 重大事项提示 ...............................................................................................................7 一、本次交易方案概述...........................................................................................................7 二、本次交易构成关联交易.................................................................................................17 三、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................17 四、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................18 五、本次交易定价及估值情况.............................................................................................18 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.................................................................................18 七、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................19 八、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准.........................................................25 九、 对中小投资者权益保护的安排...................................................................................27 十、 本次交易涉及的重要承诺...........................................................................................28 重大风险提示 .............................................................................................................31 一、本次交易相关的风险.....................................................................................................31 二、本次收购标的公司业务相关风险.................................................................................33 三、本次重组后业务整合的风险.........................................................................................34 释 义 ...........................................................................................................................34 第一节 本次交易概述 ...............................................................................................37 一、本次交易的背景和目的.................................................................................................37 二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准.........................................................41 三、本次交易的具体方案.....................................................................................................44 四、本次交易构成关联交易.................................................................................................55 五、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................55 六、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................56 七、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................56 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................68 一、公司概况.........................................................................................................................68 二、公司设立及历次股本变动情况.....................................................................................68 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.........................................................79 四、公司主营业务发展情况.................................................................................................79 五、公司主要财务数据.........................................................................................................80 六、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................................81 七、公司合法合规情况.........................................................................................................83 第三节 交易对方 .......................................................................................................84 一、基本情况.........................................................................................................................84
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 二、历史沿革 三、股权结构及股权控制关系.… 四、主营业务情况 五、交易对方控股股东及实际控制方情况 六、其他事项说明. 888 第四节交易标的 标的公司基本情况 二、交易标的历史沿革.… 产权控制关系及主要股东情况 四、下属公司情况 五、主营业务情况. 六、拟收购资产为股权的说 七、最近两年主要财务数据 133 八、债权债务转移情况说明. 九、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 十一、生产经营资质及认证情况 187 十二、出资及合法存续情况 十三、重要会计政策和相关会计处理 189 第五节本次交易的估值情况 ,192 、交易标的估值情况…… 192 、董事会关于本次交易标的估值合理性和定价的公允性分析 三、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 第六节本次交易的主要协议 257 股份出售与购买协议(SPA) 二、业绩承诺与补偿协议 融资协议( Facility Agreement) 四、维好协议( Keepwell Deed) 第七节独立财务顾问核查意见…26 、主要假设 二、本次交易合规性分析 三、本次交易不构成借壳上市 四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 五、本次交易完成后对上市公司的盈利能力、财务状况以及是否有利于上市公司的持续 发展、是否存在损害股东合法权益情况的分析说明 六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、公司治理机制影响 278 七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致存在上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关违约责任切实有效… 280 八、本次交易构成关联交易 281 九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 二、历史沿革.........................................................................................................................84 三、股权结构及股权控制关系.............................................................................................85 四、主营业务情况.................................................................................................................87 五、交易对方控股股东及实际控制方情况.........................................................................87 六、其他事项说明.................................................................................................................89 第四节 交易标的 .......................................................................................................90 一、标的公司基本情况.........................................................................................................90 二、交易标的历史沿革.........................................................................................................91 三、产权控制关系及主要股东情况.....................................................................................97 四、下属公司情况.................................................................................................................98 五、主营业务情况...............................................................................................................109 六、拟收购资产为股权的说明...........................................................................................133 七、最近两年主要财务数据...............................................................................................133 八、债权债务转移情况说明...............................................................................................133 九、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况...........................................................134 十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况...........................................................187 十一、生产经营资质及认证情况.......................................................................................187 十二、出资及合法存续情况...............................................................................................189 十三、重要会计政策和相关会计处理...............................................................................189 第五节 本次交易的估值情况 .................................................................................192 一、交易标的估值情况.......................................................................................................192 二、董事会关于本次交易标的估值合理性和定价的公允性分析...................................241 三、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 ..............................................................................................................................................255 第六节 本次交易的主要协议 .................................................................................257 一、股份出售与购买协议（SPA）.....................................................................................257 二、业绩承诺与补偿协议...................................................................................................260 三、融资协议(Facility Agreement)......................................................................................262 四、维好协议(Keepwell Deed) ............................................................................................264 第七节独立财务顾问核查意见 ...............................................................................266 一、主要假设.......................................................................................................................266 二、本次交易合规性分析...................................................................................................266 三、本次交易不构成借壳上市...........................................................................................271 四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析...............................................................271 五、本次交易完成后对上市公司的盈利能力、财务状况以及是否有利于上市公司的持续 发展、是否存在损害股东合法权益情况的分析说明.......................................................273 六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、公司治理机制影响...................278 七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致存在上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关违约责任切实有效...........................................................280 八、本次交易构成关联交易...............................................................................................281 九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可 行、合理...............................................................................................................................282
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 第八节独立财务顾问结论意见 284 第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见. 一、内核程序简介… 内核意见 285
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 第八节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................284 第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 .....................................................285 一、内核程序简介...............................................................................................................285 二、内核意见.......................................................................................................................285
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 重大事项提示 本次交易方案概述 (-)总体收购方案 中弘股份拟通过境外子公司以支付现金的形式收购A&K90.5%的股权。总体 收购方案分两个阶段进行,截至本报告书签署日,以下总体收购方案中的第一阶 段已经完成,本次交易为总体收购方案的第二阶段。 第一阶段:由中弘集团主导,通过衍昭向美国上市公司 FORTRESS投资集 团(NYSE:FIG)下属主体及相关方收购A&K公司905%的股权。该交易已于 2016年9月完成 第二阶段:由中弘股份通过境外子公司 Neo Dynasty以支付现金的方式向衍 昭收购其持有A&K公司90.5%的股权 (二)第一阶段收购的基本情况 1、签署《A&K购买与出售协议》 2016年7月22日,经商务谈判,中弘集团下属境外子公司衍昭与A&K Cayman LP、 AK Equity Holdings Ltd等相关方签订《A&K购买与出售协议》,购 买其持有的A&K公司90.5%的股权。根据约定,衍昭于2016年7月22日先行 支付5100万美元作为本次交易的定金。 2、完成价款支付及交割 受我国对外投资政策的影响,中弘集团下属子公司珠海橫琴崇知就该交易提 交发改委的项目备案申请以及提交广东省商务厅的境外投资证书申请尚未完成, 预计在交割前获得上述审批和备案存在较大不确定性。为保证按照《购买与出售 协议》约定时间完成交割,同时为交易价款支付获得境外融资,经协商一致,中 弘集团将其通过崇知香港间接控制的衍昭100%股权转让给中国华融(2799HK) 间接控制的子公司 Massive reward
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）总体收购方案 中弘股份拟通过境外子公司以支付现金的形式收购 A&K90.5%的股权。总体 收购方案分两个阶段进行，截至本报告书签署日，以下总体收购方案中的第一阶 段已经完成，本次交易为总体收购方案的第二阶段。 第一阶段：由中弘集团主导，通过衍昭向美国上市公司 FORTRESS 投资集 团（NYSE:FIG）下属主体及相关方收购 A&K 公司 90.5%的股权。该交易已于 2016 年 9 月完成。 第二阶段：由中弘股份通过境外子公司 Neo Dynasty 以支付现金的方式向衍 昭收购其持有 A&K 公司 90.5%的股权。 （二）第一阶段收购的基本情况 1、签署《A&K 购买与出售协议》 2016 年 7 月 22 日，经商务谈判，中弘集团下属境外子公司衍昭与 A&K Cayman LP、AK Equity Holdings Ltd.等相关方签订《A&K 购买与出售协议》，购 买其持有的 A&K 公司 90.5%的股权。根据约定，衍昭于 2016 年 7 月 22 日先行 支付 5100 万美元作为本次交易的定金。 2、完成价款支付及交割 受我国对外投资政策的影响，中弘集团下属子公司珠海横琴崇知就该交易提 交发改委的项目备案申请以及提交广东省商务厅的境外投资证书申请尚未完成， 预计在交割前获得上述审批和备案存在较大不确定性。为保证按照《购买与出售 协议》约定时间完成交割，同时为交易价款支付获得境外融资，经协商一致，中 弘集团将其通过崇知香港间接控制的衍昭 100%股权转让给中国华融（2799.HK） 间接控制的子公司 Massive Reward
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 2016年9月22日,衍昭、 Massive reward、崇知香港、王永红先生签署《股 份认购及转让协议》,衍昭以1亿美元对价向 Massive reward发行10,000股股份, 崇知香港将其持有的衍昭100%股权合计5,100股股份转让给 Massive reward 与此同时,投资基金 RRJ Capital通过其下属子公司 Forest Asset与衍昭签署《借 款协议》,向衍昭提供2.35亿美元借款用于收购A&K公司90.5%的股权,该股 权同时质押给 Forest asset,作为上述借款的担保。2016年9月23日,各方完成 交割,最终交割价格为3.86亿美元。 3、衍昭完成债务重组 为保留 RRJ Capital提供的并购借款,同时完成上市公司对A&K90.5%股权 的收购,衍昭于2016年12月进行了债务重组。 Massive reward持有的合计15,100 股股份变更为B类股份, Forest asset对衍昭的235亿美元借款转为23,500股A 类股份,同时解除对A&K90.5%股权的质押。 Massive reward与 Forest asset成 为衍昭的股东。 以下为第一阶段收购前后A&K的股权结构变化。 A&K原股权结构 A&K Mrs Jorie &k Equity Butler Kent Mr. Geoffrey Kent Holdings, Ltd. (LTIP) 61.07% 15.04% 15.04% 4.25% Abercrombie& Kent Group of Companies S.A 备注:上述股权结构为根据A&K长期股权激励计划中已归属的情况,对AK的登记股权 情况进行相应调整 A&K被衍昭收购后的股权结构
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2016 年 9 月 22 日，衍昭、Massive Reward、崇知香港、王永红先生签署《股 份认购及转让协议》，衍昭以 1 亿美元对价向 Massive Reward 发行 10,000 股股份， 崇知香港将其持有的衍昭 100%股权合计 5,100 股股份转让给 Massive Reward。 与此同时，投资基金 RRJ Capital 通过其下属子公司 Forest Asset 与衍昭签署《借 款协议》，向衍昭提供 2.35 亿美元借款用于收购 A&K 公司 90.5%的股权，该股 权同时质押给 Forest Asset，作为上述借款的担保。2016 年 9 月 23 日，各方完成 交割，最终交割价格为 3.86 亿美元。 3、衍昭完成债务重组 为保留 RRJ Capital 提供的并购借款，同时完成上市公司对 A&K90.5%股权 的收购，衍昭于 2016 年 12 月进行了债务重组。Massive Reward 持有的合计 15,100 股股份变更为 B 类股份，Forest Asset 对衍昭的 2.35 亿美元借款转为 23,500 股 A 类股份，同时解除对 A&K90.5%股权的质押。Massive Reward 与 Forest Asset 成 为衍昭的股东。 以下为第一阶段收购前后 A&K 的股权结构变化。 A&K原股权结构 6611.. 0077%% A&K Cayman LP Mrs. Jorie Butler Kent Mr. Geoffrey Kent A&K Equity Holdings, Ltd. (LTIP) Abercrombie & Kent Group of Companies S.A 1155.. 0044%% 1155.. 0044%% 44.. 2255%% 备注：上述股权结构为根据 A&K 长期股权激励计划中已归属的情况，对 A&K 的登记股权 情况进行相应调整。 A&K被衍昭收购后的股权结构
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 中国财政部 中国华融资产管理股份有限公司 100% 华融致远投资管理有限责任公司 51% 华融华侨资产管理股份有限公司 ONG TIONG SIN 100% 中国华融海外投资控股有限公司 RRJ Capital Master Fund Ill, L P. 100% 100% Massive reward Limited Forest Asset Holding Limite 39.12% 6088% Yan Zhao global Limited Geoffrey John Worke KENT Abercrombie Kent Group of Companies S. A 第一阶段收购中的作价情况 1)衍昭收购AK支付价款38,600万美元的作价依据以及支付情况 衍昭收购A&K时,交易价格系衍昭及其聘请的专业顾问参考原交易对方及 A&K提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规划等相关资料,经过 尽职调查、财务分析后,与原交易对方、标的公司管理层及其专业顾问之间经过 多轮谈判最终确定的。90.5%股权的交易对价为3.86亿美元,对应A&K100%的权 益价值为4.26亿美元。 根据衍昭聘请的买方财务顾问出具的尽职调查报告,该交易价格相当于 2015年调整后 EBITDA的15.66倍。为更好地反映标的公司本身的经营情况及盈 利能力,买方财务顾问以A&K2015年度经审计的国际会计准则的财务数据为基础, 对A&K的 EBITDA进行了相应调整。A&K2015年度的 EBITDA为1,727.5万美元, 剔除其中非正常经营项目的影响额96.8万美元后,计算出调整后的 EBITDA为
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 4、第一阶段收购中的作价情况 （1）衍昭收购 A&K 支付价款 38,600 万美元的作价依据以及支付情况 衍昭收购 A&K 时，交易价格系衍昭及其聘请的专业顾问参考原交易对方及 A&K 提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规划等相关资料，经过 尽职调查、财务分析后，与原交易对方、标的公司管理层及其专业顾问之间经过 多轮谈判最终确定的。90.5%股权的交易对价为 3.86 亿美元，对应 A&K100%的权 益价值为 4.26 亿美元。 根据衍昭聘请的买方财务顾问出具的尽职调查报告，该交易价格相当于 2015 年调整后 EBITDA 的 15.66 倍。为更好地反映标的公司本身的经营情况及盈 利能力，买方财务顾问以 A&K2015 年度经审计的国际会计准则的财务数据为基础， 对 A&K 的 EBITDA 进行了相应调整。A&K2015 年度的 EBITDA 为 1,727.5 万美元， 剔除其中非正常经营项目的影响额 996.8 万美元后，计算出调整后的 EBITDA 为 中国财政部 Abercrombie & Kent Group of Companies S.A. 中国华融资产管理股份有限公司 华融致远投资管理有限责任公司 华融华侨资产管理股份有限公司 中国华融海外投资控股有限公司 Massive Reward Limited Forest Asset Holding Limited RRJ Capital Master Fund III, L.P. ONG TIONG SIN Yan Zhao Global Limited Geoffrey John Worke KENT 65% 100% 51% 100% 100% 39.12% 100% 60.88% 90.5% 9.5%
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 2,724.3万美元。其中,调整的主要项目包括权益法确认的投资损失145.7万美 元、外币汇兑损失210.5万美元、股权激励费用394.1万美元、减值损失27.7 万美元。 根据衍昭聘请的相关中介尽职调查结果,结合标的业务发展情况、历史盈利 能力及未来业务发展规划等情况,综合考虑近年来及可预期未来高端旅游市场増 长超过旅游整体市场水平,A&K本身的悠久品牌、行业内唯一垂直整合运营模式 以及多项核心竞争力等因素,交易双方认为该交易价格具有合理性。 此外,经对比近年来境外可比交易,衍昭认为该交易价格具有合理性。在 2015年3i收购 Audley Trave交易中,其交易价格隐含的 EBITDA倍数约为17.2 倍,高于本次收购倍数。 Audley是面向英囯和美囯市场的定制旅游服务提供商, 与A&K相比,其目的地覆盖范围相对更少,仅具有A&K中的T0C(旅游经营业务) 板块。 前次交易价款分两笔完成支付。2016年7月,《A&K购买与出售协议》签订 时,衍昭根据协议约定立即向A&K的原股东支付5,100万美元作为本次交易的定 金。2016年9月23日,衍昭以 Massive reward提供的1亿美元增资、 Forest Asset 提供的2.35亿美元借款,支付了剩余价款,合计支付38,600万美元。 (2)274.09万美元中介机构费用的具体情况 前次交易中,衍昭支付的274.09万美元中介机构费用涉及的中介机构及具 体费用如下表所示,该等中介机构费用已经全部完成支付。 中介机构名称 费用(美元) 李志聰律師事務所 39,162 奧杰离岸律师事务所 君合律師事務所 2,167 毅柏律師事務所 10.200 鴻鹄律師事務所 128,457 Chi besakunda Co 14,150 Conyers di l l& Pearman 4,617 欧华律师事务所 298,000 Fair Competition Commission 43,963 Chi besakunda C 13.596 I SEME kamau MAEMA ADVOCATES 徳勤·關黃陳方會計師行 452,092 洛希爾(香港)有限公司 1,500,000 野村國際(香港)有限公司 200,000
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2,724.3 万美元。其中，调整的主要项目包括权益法确认的投资损失 145.7 万美 元、外币汇兑损失 210.5 万美元、股权激励费用 394.1 万美元、减值损失 227.7 万美元。 根据衍昭聘请的相关中介尽职调查结果，结合标的业务发展情况、历史盈利 能力及未来业务发展规划等情况，综合考虑近年来及可预期未来高端旅游市场增 长超过旅游整体市场水平，A&K 本身的悠久品牌、行业内唯一垂直整合运营模式 以及多项核心竞争力等因素，交易双方认为该交易价格具有合理性。 此外，经对比近年来境外可比交易，衍昭认为该交易价格具有合理性。在 2015 年 3i 收购 Audley Travel 交易中，其交易价格隐含的 EBITDA 倍数约为 17.2 倍，高于本次收购倍数。Audley 是面向英国和美国市场的定制旅游服务提供商， 与 A&K 相比，其目的地覆盖范围相对更少，仅具有 A&K 中的 TOC（旅游经营业务） 板块。 前次交易价款分两笔完成支付。2016 年 7 月，《A&K 购买与出售协议》签订 时，衍昭根据协议约定立即向 A&K 的原股东支付 5,100 万美元作为本次交易的定 金。2016 年 9 月 23 日，衍昭以 Massive Reward 提供的 1 亿美元增资、Forest Asset 提供的 2.35 亿美元借款，支付了剩余价款，合计支付 38,600 万美元。 （2）274.09 万美元中介机构费用的具体情况 前次交易中，衍昭支付的 274.09 万美元中介机构费用涉及的中介机构及具 体费用如下表所示，该等中介机构费用已经全部完成支付。 中介机构名称 费用（美元） 李志聰律師事務所 39,162 奥杰离岸律师事务所 25,000 君合律師事務所 2,167 毅柏律師事務所 10,200 鴻鵠律師事務所 128,457 Chibesakunda & Co. 14,150 Conyers Dill & Pearman 4,617 欧华律师事务所 298,000 Fair Competition Commission 43,963 Chibesakunda & Co. 13,596 ISEME, KAMAU & MAEMA ADVOCATES 9,481 德勤 • 關黃陳方會計師行 452,092 洛希爾(香港)有限公司 1,500,000 野村國際﹙香港﹚有限公司 200,000
