海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 第二节绪言 本次要约收购的收购人为玖思投资,玖思投资为海投公司全资孙公司,海投 公司为上市公司控股股东。截至《要约收购报告书》签署之日,海投公司持有上 市公司847,339780股股份,占上市公司股份总数的41.11% 上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市 公司价值的认可,为进一步加强其对上市公司的控制权,优化上市公司法人治理 结构,同时,为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与 完善,决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股 份。本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,本次要约收购不以 终止格力地产的上市地位为目的。 本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股 东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为183,206,000股,占格力地产 发行股份总数的889%,要约价格为650元/股。 本次要约收购完成后,玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产 1,030,545,780股股份,占格力地产己发行股份总数的5000%,格力地产不会面 临股权分布不具备上市条件的风险。 国海证券接受收购人的委托,担任收购人的财务顾问并出具本财务顾问报 告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《内容与格式准则第17号》等相关法律、法规的规定,在本 次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介 机构出具的报告及意见的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次收购做出客 观和公正的评价,以供有关方面参考 本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报 告所必需的资料,承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 全部责任。国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 6 第二节 绪 言 本次要约收购的收购人为玖思投资，玖思投资为海投公司全资孙公司，海投 公司为上市公司控股股东。截至《要约收购报告书》签署之日，海投公司持有上 市公司 847,339,780 股股份，占上市公司股份总数的 41.11%。 上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市 公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理 结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与 完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股 份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以 终止格力地产的上市地位为目的。 本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股 东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为 183,206,000 股，占格力地产 发行股份总数的 8.89%，要约价格为 6.50 元/股。 本次要约收购完成后，玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产 1,030,545,780 股股份，占格力地产已发行股份总数的 50.00%，格力地产不会面 临股权分布不具备上市条件的风险。 国海证券接受收购人的委托，担任收购人的财务顾问并出具本财务顾问报 告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《内容与格式准则第 17 号》等相关法律、法规的规定，在本 次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介 机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客 观和公正的评价，以供有关方面参考。 本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报 告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 全部责任