第一章导言 如果把合伙权益视为一种投资证券，那么就必须把它视为有 两名发行人：合伙企业和某个合伙人，而源于某个合伙企业的合 伙人的权益和源于同一合伙企业的另一名合伙人的权益是不可互 换的。说得蜿转些，这构成了合伙权益的一个复杂市场。毫无疑 问，合伙权益的转让性中第四个特性，也是最严重的缺陷是没有 有效的、高度组织的交易市场可以买卖这些权益0]。这种不足 源于其他缺陷一缺乏知情权、非谈判性以及双重发行人问题。 具体财产权 至于原始合伙人在具体合伙企业的财产权，个别合伙人不能 将其让与]。因此没有这些权利的交易市场或者说“二级”市 场，更不存在有组织的有效市场。只有当合伙企业的财产项目， 或者财产出售所得收益，从合伙企业分配到合伙人手中时，这些 权利才有意义一例如，当合伙企业终止时。 经营管理权 另外，合伙人的经营管理权也是不可转让的，如果没有相反 的协议，要成为新的完全合伙人的唯一办法是取得所有现行合伙 人的同意2。即使选择新合伙人的权利依据协议委托给合伙人 委员会，投票权或参与权仍然不能个别转让，因此对外部人来 说，就无法轻而易举地通过收买从而控制某家合伙企业（如购买 合伙企业的多数权益)。 合伙人投资的相对 仔细考虑出让一揽子合伙权利的这些零碎烦人而不完备的方 不流动性 法，潜在投资人有可能对投资的预期价值大打折扣，因为投资是 如此不流动一即如果有需要时，很难迅速并以充分反映权利内 在价值的价格出让。这种折扣将使得发起人很难筹集到必要的资 金。比起若能为投资人的投资提供更流动的情形，他们不得不对 每单位投资资金提供更高的预期回报。 股东容易出售全套 作为公司股东。如果发起人给50,000名投资人提供的是公 权利 司的股票股份，情况就会截然不同。公司股份权利的特征是多重 的和变化的。公司法令允许公司发行类别股，经适当的正式程序 载明的诸如相对权、优先权和限制条件3)。但是依州公司法律， 普通股通常拥有下列三项权利： (1)在董事依职权宜布发放股息时按比例（即同股同酬）分 取股息的权利34]，以及在企业清算时按比例的分配权35)； (2)对蓝事选举和重要的公司变更（比如同其他公司合并和 清算[)在一票一权的基础上[]的投票权；以及 (3)一项受到限制、但不可忽视的以股东有权检查公司帐簿 和记录的形式而存在的知情权[38]。 如果没有相反协议或特许条款「3]，所有这些权利都可以作 为一个单元转让（股东可以将这些权利出让），而无需公司的其