曾宪聚，林楷斌，张雅慧创始企业家身份演变、控制权配置与控制权私利的抑制 数据来源方面，本文使用的资料分别来自雷士照 “所有权”是一种具有双重特征的产物，其既有目标客 明公司的公告、各门户网站的相关报道以及关于该案 体的成分，也有一部分来自于当事人的态度看法或心 例的已有文献等。文章的分析虽基于二手数据，但正 理状态，强烈的心理所有权会导致创始企业家在股权 如苏敬勤等[)在关于二手数据可靠性研究中所指出 不断遭到稀释的情况下仍然对企业有着很强的控制欲 的那样，研究者通过不同渠道和途径获取的二手资料 求，进而产生不同于“实际收益”的“期望收益”。当“期 可以保证案例研究数据的三角验证，因此完全基于 望收益”超过早期契约安排的“实际收益”时，创始企业 二手资料也可以实现案例研究的目的。本文所使用 家利用控制权侵占公司利益的控制权私利行为就会进 的经验资料相对于理论分析的研究目的而言已达到 一步得到强化2) “饱和”状态，加之二手资料也有可能“更为自然”且 (二)防范企业控制权私利：控制权配置的视角 “有助于还原事实”[]，因此对于本研究而言是必要且 控制权私利本质上是由于企业内部权力失衡和监 适宜的。 督不足所导致的利益侵占现象，抑制控制权私利的关 键在于合理安排企业控制权，控制权配置理论为此提 二、理论分析 供了一个很好的分析视角。企业是一组契约的结合， (一)创始企业家控制权私利和心理所有权 而企业的契约性质具有不完备性[2)，契约的不完备性 控制权私利是指公司收益没有成比例地分配于股 又决定了企业剩余控制权安排的重要性。在不完备契 东，而被企业控制权主体排他性地获取，即企业控制权 约框架下，企业控制权表现为一种“状态依存权”，控制 主体利用控制权侵占投资者、债权人等其他利益相关 权配置是一个相机转移的过程[2]，如果一方利益与企 方的利益61门。在表现形式上，控制权私利既包括构 业利益不是单调增长的，那么就应将控制权转移给对 建私人“帝国”和通过关联交易等“隧道行为”侵占公司 方；如果双方利益都不与企业利益单调增长，那么相机 资金的货币收益，也包括任免权、成就感和声誉等非货 控制机制是最优的控制权安排[2)。 币收益[町。企业所有权和经营权分离之后，由委托代 进一步地，探析企业控制权的性质有助于更好地 理关系所引起的信息不对称是控制权私利行为存在的 理解如何顺利实现控制权的相机转移。控制权可分为 现实基础。此外，郝云宏等町认为控制权私利行为是 “名义控制权”和“实际控制权2]，名义控制权是法 行动者主体特征与情境因素动态适配的结果，控制权 律、契约赋予的权力，如股权所赋予的权力：实际控制 主体不同的股权特征、素质特征和经历特征在不同的 权是由法律契约、管理结构、垄断资源及其他社会因素 情境（制度环境、市场压力、利益诱惑等）下会产生不同 带来的全部控制力，是一种对企业资源实质上的支配 的控制权私利冲动，并指出控制权私利行为是一种伦 权[2)]。拥有实际控制权的股东是企业的实际控制人， 理决策问题，在控制权主体自身有较高的“欲求”水平 而实际控制权由谁拥有则取决于谁拥有企业中具有关 而外部治理环境不理想的情况下，伦理水平低的控制 键稀缺性特征的“专有性”资产，这种“专有性”资产在 权主体便有可能“掏空”公司利益。 形式上可以表现为非人力资本、创意等人力资本以及 当创始企业家由于股权被不断稀释而从企业唯一 特殊的社会关系等[30。换言之，企业组织作为一个开 的“东家”转变为企业的小股东时，外部投资者往往基 放性系统，其行为依赖于所处的外部环境并需要通过 于“按股行权”逻辑要求创始企业家扮演企业的“管 与环境之间持续的互动以获取满足自身发展的资源 家”。然而，赵晶等[2的研究发现，在我国上市公司的 故获得组织所需稀缺资源的治理主体在企业中将拥有 治理实践中，许多股东并非完全按照与其所持股权相 更多的话语权。以上理论分析表明，企业的契约性质 等的权利行事。心理所有权是指一种当事人感觉目标 表现为控制权配置由当事人之间的谈判结果决定，而 物似乎为他自己所拥有的占有心理[)，其会强化创始 且，谈判纠纷的仲裁更多依赖于私人秩序3]。所以， 企业家身份认知的模糊性。创始企业家创立企业并为 当拥有企业实际控制权的一方在行使控制权时产生了 之倾注心血，往往视企业为自己的“孩子”，这种将企业 权力的外部性[32]，违背了信托责任并利用控制权攫取 “视为己出”的情结正是心理所有权的体现[2-)。心理 私利时，其他当事人除了利用股权所赋予的投票权通 所有权的强度受到组织成员的正式所有权、工作特征 过董事会的表决制度对其进行制裁，必要时还需识别 和人际关系等因素的影响2]，其形成途径来自当事人 并削弱实际控制权的权力基础，实现权力的有效制衡 对目标物的“控制”“亲密了解”和“投入”)。现实中的 并抑制企业的控制权私利现象。 29 (C)1994-2019 China Academic Journal Electronic Publishing House.All rights reserved.http://www.cnki.net数据来源方面，本文使用的资料分别来自雷士照 明公司的公告、各门户网站的相关报道以及关于该案 例的已有文献等。文章的分析虽基于二手数据，但正 如苏敬勤等［１３］在关于二手数据可靠性研究中所指出 的那样，研究者通过不同渠道和途径获取的二手资料 可以保证案例研究数据的三角验证，因 此 完 全 基 于 二手资料也可以实 现 案 例 研 究 的 目 的。本文所使用 的经验资料相对于理论分析的研究目的而言已达到 “饱和”状态［１４］，加之二手资料也有可能“更为自然”且 “有助于还原事实”［１５］，因此对于本研究而言是必要且 适宜的。 二、理论分析 （一）创始企业家控制权私利和心理所有权 控制权私利是指公司收益没有成比例地分配于股 东，而被企业控制权主体排他性地获取，即企业控制权 主体利用控制权侵占投资者、债权人等其他利益相关 方的利益［１６－１７］。在表现形式上，控制权私利既包括构 建私人“帝国”和通过关联交易等“隧道行为”侵占公司 资金的货币收益，也包括任免权、成就感和声誉等非货 币收益［１８］。企业所有权和经营权分离之后，由委托代 理关系所引起的信息不对称是控制权私利行为存在的 现实基础。此外，郝云宏等［１９］认为控制权私利行为是 行动者主体特征与情境因素动态适配的结果，控制权 主体不同的股权特征、素质特征和经历特征在不同的 情境（制度环境、市场压力、利益诱惑等）下会产生不同 的控制权私利冲动，并指出控制权私利行为是一种伦 理决策问题，在控制权主体自身有较高的“欲求”水平 而外部治理环境不理想的情况下，伦理水平低的控制 权主体便有可能“掏空”公司利益。 当创始企业家由于股权被不断稀释而从企业唯一 的“东家”转变为企业的小股东时，外部投资者往往基 于“按股 行 权”逻 辑 要 求 创 始 企 业 家 扮 演 企 业 的 “管 家”。然而，赵晶等［２０］的研究发现，在我国上市公司的 治理实践中，许多股东并非完全按照与其所持股权相 等的权利行事。心理所有权是指一种当事人感觉目标 物似乎为他自己所拥有的占有心理［２］，其会强化创始 企业家身份认知的模糊性。创始企业家创立企业并为 之倾注心血，往往视企业为自己的“孩子”，这种将企业 “视为己出”的情结正是心理所有权的体现［２１－２２］。心理 所有权的强度受到组织成员的正式所有权、工作特征 和人际关系等因素的影响［２３］，其形成途径来自当事人 对目标物的“控制”“亲密了解”和“投入”［２］。现实中的 “所有权”是一种具有双重特征的产物，其既有目标客 体的成分，也有一部分来自于当事人的态度看法或心 理状态，强烈的心理所有权会导致创始企业家在股权 不断遭到稀释的情况下仍然对企业有着很强的控制欲 求，进而产生不同于“实际收益”的“期望收益”。当“期 望收益”超过早期契约安排的“实际收益”时，创始企业 家利用控制权侵占公司利益的控制权私利行为就会进 一步得到强化［２４］。 （二）防范企业控制权私利：控制权配置的视角 控制权私利本质上是由于企业内部权力失衡和监 督不足所导致的利益侵占现象，抑制控制权私利的关 键在于合理安排企业控制权，控制权配置理论为此提 供了一个很好的分析视角。企业是一组契约的结合， 而企业的契约性质具有不完备性［２５］，契约的不完备性 又决定了企业剩余控制权安排的重要性。在不完备契 约框架下，企业控制权表现为一种“状态依存权”，控制 权配置是一个相机转移的过程［２６］，如果一方利益与企 业利益不是单调增长的，那么就应将控制权转移给对 方；如果双方利益都不与企业利益单调增长，那么相机 控制机制是最优的控制权安排［２７］。 进一步地，探析企业控制权的性质有助于更好地 理解如何顺利实现控制权的相机转移。控制权可分为 “名义控 制 权”和“实 际 控 制 权”［２８］，名义控制权是法 律、契约赋予的权力，如股权所赋予的权力；实际控制 权是由法律契约、管理结构、垄断资源及其他社会因素 带来的全部控制力，是一种对企业资源实质上的支配 权［２９］。拥有实际控制权的股东是企业的实际控制人， 而实际控制权由谁拥有则取决于谁拥有企业中具有关 键稀缺性特征的“专有性”资产，这种“专有性”资产在 形式上可以表现为非人力资本、创意等人力资本以及 特殊的社会关系等［３０］。换言之，企业组织作为一个开 放性系统，其行为依赖于所处的外部环境并需要通过 与环境之间持续的互动以获取满足自身发展的资源， 故获得组织所需稀缺资源的治理主体在企业中将拥有 更多的话语权。以上理论分析表明，企业的契约性质 表现为控制权配置由当事人之间的谈判结果决定，而 且，谈判纠纷的仲裁更多依赖于私人秩序［３１］。所 以， 当拥有企业实际控制权的一方在行使控制权时产生了 权力的外部性［３２］，违背了信托责任并利用控制权攫取 私利时，其他当事人除了利用股权所赋予的投票权通 过董事会的表决制度对其进行制裁，必要时还需识别 并削弱实际控制权的权力基础，实现权力的有效制衡 并抑制企业的控制权私利现象。 ９２ 曾宪聚，林楷斌，张雅慧 创始企业家身份演变、控制权配置与控制权私利的抑制