《管理世界》（月刊） 2015年第4期 业，光伏行业的技术变革可以用日新月异来形容。 界领先的太阳能光伏模块制造商First Solar同期的 10年期固定价格供货合同意味着，预期多晶硅和硅 碲化镉电池转换率已达11.7%，实验室数据更是高 片在未来10年里不会有新技术、更有竞争力的新产 达17.3%。由于转化率过低，2011年公司又停止了 品出现。这显然不符合行业实际情况。其次，10年 四川尚德的薄膜电池研发工作。 期合同的附加条款不合理。条款之一，尚德电力用 综上可以看出，研发能力不足、技术落后、对太 贷款支持对方MEMC生产线建设，这样的条款在光 阳能电池技术发展趋势把握有误，是造成尚德电力 伏行业的硅片采购合同中并不具有普遍性⑤：条款 两次投资失败的重要原因。具有光伏行业专业背景 之二，MEMC取得认股权证可以购买尚德电力4.9% 的公司高管层，对产业的技术方向没有一个准确判 的股权，这一条款在同期同行业公司的采购合同中 断，导致尚德电力在非常短的时间里，连续两次犯 可谓绝无仅有。从“谨慎”角度出发，追随商业惯例 错。这一切不由令人质疑公司高管的业务水准，同 与相应规则，是普遍的做法：如果需要采用不同于 时也怀疑董事会、管理层在做出投资决策时是否过 市场惯例的商业条款，通常应该是为自已争取更有 于草率，没有恪守本应遵守的“谨慎”与“关注”义务。 利、更优惠的条件，而不是最大限度地降低交易对 (三)管理层失察 手的风险与义务，这不仅有悖“谨慎”义务，也违反 这是一个与关联交易、董事会决策失误同时相 “忠诚”股东原则。 关的事项。2012年7月30日，尚德电力发布公告 2.投资薄膜太阳能领域 称，“公司正在对一项与投资环球太阳能基金(Gob- 2007年5月，尚德电力宣布投资3亿美元，在上 al Solar Fund,S.C.A.,Sicar,简称GSF)相关的担保物 海浦江高科技园发展硅薄膜电池。但2010年8月， 权进行调查。根据最新调查，尚德电力预计与该担 尚德电力关停上海薄膜生产基地，转产多晶硅电 保物权相关的抵押物可能不存在(May Not Have 池。该事件造成损失估计8440万美元，包括计提的 Existed),公司可能是欺诈受害者。” 减值损失5460万美元及支付的未来租赁费2980万 该事件起源于2010年5月，尚德电力为国家开 美元。另外，上海薄膜设备计提减值损失5460万美 发银行提供给Solar PugliaⅡ，S.ar.L(GSF的投资公 元后，账面价值540万美元，据此推测已经投资6000 司)大约5.542亿欧元贷款进行担保。而且尚德电 万美元。此外，2009年尚德电力和四川大学材料科 力还需要在卢森堡(Luxembourg)的一家商业银行 学与工程学院的太阳能材料与器件研究所，联合投 存入现金抵押近3000万欧元，相当于一期的分期付 资成立了四川尚德太阳能电力有限公司（无锡尚德 款。同时，GSF的母公司一GSF Capital Pte 为控股方)，进行碲化镉薄膜电池项目的研发与市场 Ld.一用5.6亿欧元的德国政府债券为尚德电力 应用。但2011年第三季度，公司又决定停止四川尚 提供反担保。2012年7月，尚德电力计划套现在 德的薄膜研发活动。公开资料无法确知尚德电力在 GSF中的投资，因此雇佣外部顾问对整个过程进行 这个项目上的具体损失，但媒体报道金额过亿美元。 评估。评估发现，该债券可能不存在，公司成为受 上海薄膜生产基地生产线采用美国应用材料公 害者。 司SunFab技术，其生产出的薄膜电池转换率仅为 那么，尚德电力与GSF之间的关系是怎样的？ 7%。之所以采用SunFab技术，主要是考虑薄膜电池 为什么行业领先者尚德电力会被GSF“欺骗”？这 技术流程简单，对原材料依赖性低、能耗少。但2008 一事件对尚德电力带来的损失有多大？ 年金融危机后多晶硅价格直线下跌，由于电池总成 2008年2月，GSF在卢森堡成立，主要从事欧洲 本中多晶硅占50%，因此多晶硅电池的成本也大幅 地区太阳能光伏电站开发、建设和运营的投资，尚 下跌。2010年7月美国应用材料公司停止继续研发 德电力为主要投资人。尚德电力2008年年报披露， 与维护SunFab技术。因此，尚德电力被迫于当年8 公司决定继续对光伏行业内的公司进行战略投资， 月关停了上海薄膜生产基地，转产多晶硅电池。 其中就包括GSF。尚德电力对GSF的总投资合计 同样问题也出现在碲化镉薄膜电池研发项目 2.58亿欧元，占GSF股权的86%：施正荣通过Best 上。四川尚德的碲化镉电池转化率仅为8%，而世 (Regent)Aisa Group Lid.持有GSF10.67%的股权。 -159- (C)1994-2019 China Academic Journal Electronic Publishing House.All rights reserved.http://www.cnki.net《管理世界》(月刊) 2015 年第 4 期 业，光伏行业的技术变革可以用日新月异来形容。 10 年期固定价格供货合同意味着，预期多晶硅和硅 片在未来 10 年里不会有新技术、更有竞争力的新产 品出现。这显然不符合行业实际情况。其次，10 年 期合同的附加条款不合理。条款之一，尚德电力用 贷款支持对方 MEMC 生产线建设，这样的条款在光 伏行业的硅片采购合同中并不具有普遍性⑤；条款 之二，MEMC 取得认股权证可以购买尚德电力 4.9% 的股权，这一条款在同期同行业公司的采购合同中 可谓绝无仅有。从“谨慎”角度出发，追随商业惯例 与相应规则，是普遍的做法；如果需要采用不同于 市场惯例的商业条款，通常应该是为自己争取更有 利、更优惠的条件，而不是最大限度地降低交易对 手的风险与义务，这不仅有悖“谨慎”义务，也违反 “忠诚”股东原则。 2.投资薄膜太阳能领域 2007 年 5 月，尚德电力宣布投资 3 亿美元，在上 海浦江高科技园发展硅薄膜电池。但 2010 年 8 月， 尚德电力关停上海薄膜生产基地，转产多晶硅电 池。该事件造成损失估计 8440 万美元，包括计提的 减值损失 5460 万美元及支付的未来租赁费 2980 万 美元。另外，上海薄膜设备计提减值损失 5460 万美 元后，账面价值540万美元，据此推测已经投资6000 万美元。此外，2009 年尚德电力和四川大学材料科 学与工程学院的太阳能材料与器件研究所，联合投 资成立了四川尚德太阳能电力有限公司（无锡尚德 为控股方），进行碲化镉薄膜电池项目的研发与市场 应用。但 2011 年第三季度，公司又决定停止四川尚 德的薄膜研发活动。公开资料无法确知尚德电力在 这个项目上的具体损失，但媒体报道金额过亿美元。 上海薄膜生产基地生产线采用美国应用材料公 司 SunFab 技术，其生产出的薄膜电池转换率仅为 7%。之所以采用SunFab技术，主要是考虑薄膜电池 技术流程简单，对原材料依赖性低、能耗少。但2008 年金融危机后多晶硅价格直线下跌，由于电池总成 本中多晶硅占 50%，因此多晶硅电池的成本也大幅 下跌。2010年7月美国应用材料公司停止继续研发 与维护 SunFab 技术。因此，尚德电力被迫于当年 8 月关停了上海薄膜生产基地，转产多晶硅电池。 同样问题也出现在碲化镉薄膜电池研发项目 上。四川尚德的碲化镉电池转化率仅为 8%，而世 界领先的太阳能光伏模块制造商 First Solar 同期的 碲化镉电池转换率已达 11.7%，实验室数据更是高 达 17.3%。由于转化率过低，2011 年公司又停止了 四川尚德的薄膜电池研发工作。 综上可以看出，研发能力不足、技术落后、对太 阳能电池技术发展趋势把握有误，是造成尚德电力 两次投资失败的重要原因。具有光伏行业专业背景 的公司高管层，对产业的技术方向没有一个准确判 断，导致尚德电力在非常短的时间里，连续两次犯 错。这一切不由令人质疑公司高管的业务水准，同 时也怀疑董事会、管理层在做出投资决策时是否过 于草率，没有恪守本应遵守的“谨慎”与“关注”义务。 （三）管理层失察 这是一个与关联交易、董事会决策失误同时相 关的事项。2012 年 7 月 30 日，尚德电力发布公告 称，“公司正在对一项与投资环球太阳能基金（Glob⁃ al Solar Fund，S.C.A.，Sicar，简称GSF）相关的担保物 权进行调查。根据最新调查，尚德电力预计与该担 保物权相关的抵押物可能不存在（May Not Have Existed），公司可能是欺诈受害者。” 该事件起源于 2010 年 5 月，尚德电力为国家开 发银行提供给 Solar Puglia II，S.ar.L（GSF 的投资公 司）大约 5.542 亿欧元贷款进行担保。而且尚德电 力还需要在卢森堡（Luxembourg）的一家商业银行 存入现金抵押近 3000 万欧元，相当于一期的分期付 款 。 同 时 ，GSF 的 母 公 司 ——GSF Capital Pte Ltd.——用 5.6 亿欧元的德国政府债券为尚德电力 提供反担保⑥ 。2012 年 7 月，尚德电力计划套现在 GSF 中的投资，因此雇佣外部顾问对整个过程进行 评估。评估发现，该债券可能不存在，公司成为受 害者。 那么，尚德电力与 GSF 之间的关系是怎样的？ 为什么行业领先者尚德电力会被 GSF“欺骗”？这 一事件对尚德电力带来的损失有多大？ 2008 年 2 月，GSF 在卢森堡成立，主要从事欧洲 地区太阳能光伏电站开发、建设和运营的投资，尚 德电力为主要投资人。尚德电力 2008 年年报披露， 公司决定继续对光伏行业内的公司进行战略投资， 其中就包括 GSF。尚德电力对 GSF 的总投资合计 2.58 亿欧元，占 GSF 股权的 86%；施正荣通过 Best （Regent）Aisa Group Ltd.持有 GSF 10.67%的股权。 - 159 -