第三章：企业并购企业并购概述（掌握）企业并购动机理论（理解）并购的财务分析（重点）并购中的税收、会计与反垄断问题（理解）
第三章：企业并购 企业并购概述（掌握） 企业并购动机理论（理解） 并购的财务分析（重点） 并购中的税收、会计与反垄断问题（理解）
第一节企业并购概述并购的基本概念·并购的种类·并购的一般程序，美国的并购浪潮及对中国的启示
第一节 企业并购概述 ⚫ 并购的基本概念 ⚫ 并购的种类 ⚫ 并购的一般程序 ⚫ 美国的并购浪潮及对中国的启示
、并购的基本概念（掌握）1、并购的定义（M&A）兼并（merger）：两家或两家以上相互独立的公司合并成一家公司。·形式：吸收兼并、创立兼并收购（acquisition)：指企业以现金、债券或股票，取得另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍存续而没有消失。，形式：全面收购、控股收购、参股收购
一、并购的基本概念（掌握） ⚫ 1、并购的定义(M&A) ⚫ 兼并(merger)：两家或两家以上相互独立的公司合并 成一家公司。 ⚫ 形式：吸收兼并、创立兼并 ⚫ 收购(acquisition)：指企业以现金、债券或股票，取 得另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍存续 而没有消失。 ⚫ 形式：全面收购、控股收购、参股收购
2、兼并与收购的异同相同点：·均是通过产权流通来实现公司之间的重新组合：·均可以省去解散清算程序，而实现公司产权关系和股东关系的转移：，都是通过公司控制权的转移和集中而实现公司外扩张和对市场的占有
2、兼并与收购的异同 相同点： ⚫ 均是通过产权流通来实现公司之间的重新组合； ⚫ 均可以省去解散清算程序，而实现公司产权关 系和股东关系的转移； ⚫ 都是通过公司控制权的转移和集中而实现公司 外扩张和对市场的占有
不同点：·结果不同·兼并与收购后买方企业所承担的责任不同·发生的时机不同
不同点： ⚫ 结果不同 ⚫ 兼并与收购后买方企业所承担的责任不同 ⚫ 发生的时机不同
二、并购的种类（掌握）1、按并购双方的行业关系划分横向并购、纵向并购、混合并购2、按并购双方关系是否友好划分：善意并购、恶意并购3、按是否通过证券交易所划分：要约收购、协议收购4、按并购的实现方式划分：现金收购式、股权交易式、承担债务式5、按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分0杠杆并购、非杠杆并购
二、并购的种类（掌握） 1、按并购双方的行业关系划分： 横向并购、纵向并购、混合并购 2、按并购双方关系是否友好划分： 善意并购、恶意并购 3、按是否通过证券交易所划分： 要约收购、协议收购 4、按并购的实现方式划分： 现金收购式、股权交易式、承担债务式 5、按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分： 杠杆并购、非杠杆并购
股权交易式确定换股比例：每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比换股比例=（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）×（1+加成系数）
股权交易式 ⚫ 确定换股比例：每股市价之比、每股收益之比、 每股净资产之比 ⚫ 换股比例=（合并方每股净资产/被合并方每股 净资产）x（1+加成系数）
如：清华同方合并山东鲁颖电子换股比例的确定根据注册会计师的审计结果，截至1998年6月30日，清华同方每股净资产为3.32元/股，山东鲁颖电子每股净资产为2.49元/股。由于清华同方是上市公司，主营计算机和信息技术开发业务，发展较快，未来盈利空间较大。经过双方讨价还价，确定加成系数为35%。由此确定换股比例为1.8：1，即以每1.8股鲁颖电子股份换取清华同方普通股1股
如：清华同方合并山东鲁颖电子换股比例的确定 ⚫ 根据注册会计师的审计结果，截至1998年6月 30日，清华同方每股净资产为3.32元/股，山 东鲁颖电子每股净资产为2.49元/股。由于清 华同方是上市公司，主营计算机和信息技术开 发业务，发展较快，未来盈利空间较大。经过 双方讨价还价，确定加成系数为35％。由此 确定换股比例为1.8：1，即以每1.8股鲁颖电 子股份换取清华同方普通股1股
不同支付方式的比较Andrade、Mitchell、Stafford（2001）对美国1973-1998年间数干件并购案例进行了研究（指标一异常收益率）结果表明：换股并购c收购公司的异常收益率为-1.5%目标公司的异常收益率为13%全部公司合并在一起的异常收益率为0.6%现金支付收购公司的异常收益率为0.4%目标公司的异常收益率为20.1%全部公司合并在一起的异常收益率为3.6%
不同支付方式的比较 Andrade、 Mitchell 、Stafford（2001）对美国 1973-1998年间数千件并购案例进行了研究（指 标—异常收益率）结果表明： 换股并购 收购公司的异常收益率为-1.5% 目标公司的异常收益率为13% 全部公司合并在一起的异常收益率为0.6% 现金支付 收购公司的异常收益率为0.4% 目标公司的异常收益率为20.1% 全部公司合并在一起的异常收益率为3.6%
长期看，美国在1970-1989年间，利用股票融资的收购方5年的股票异常回报为-24.2%，而采用现金支付的收购方5年的股票异常回报则为18.5%(Longhran/Vijh,1997)Mitchell/Stafford(2000)利用不同的样本得到了基本相同的结果为什么？信号传递理论（Myers/Majiluf1984）自由现金流理论（Jensen，1986）
长期看，美国在1970-1989年间，利用股票融资 的收购方5年的股票异常回报为-24.2%，而采 用现金支付的收购方5年的股票异常回报则为 18.5%(Longhran/Vijh,1997) Mitchell/Stafford(2000)利用不同的样本得到了基 本相同的结果 为什么？ 信号传递理论(Myers/Majiluf,1984) 自由现金流理论(Jensen,1986)