中核苏阀科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文

中核苏阀科技实业股份有限公司2012年度报告全文 中核苏阀科技实业股份有限公司 SUFA Technology Industry Co, Ltd, CNNC 2012年度报告 R SUFA cNN匚郾轄科技 (000777) 2013年03月

中核苏阀科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 1 中核苏阀科技实业股份有限公司 SUFA Technology Industry Co.,Ltd.,CNNC 2012 年度报告 （000777） 2013 年 03 月

中核苏阀科技实业股份有限公司2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张宗列、主管会计工作负责人袁德钢及会计机构负责人(会计主 管人员陆振学声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2012年12月31日的公 司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利12元(含税),不送红股 不以公积金转增股本 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险

中核苏阀科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张宗列、主管会计工作负责人袁德钢及会计机构负责人(会计主 管人员)陆振学声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），不送红股， 不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险

中核苏阀科技实业股份有限公司2012年度报告全文 目录 2012年度报告… .2 、重要提示、目录和释义…2 公司简介 6 三、会计数据和财务指标摘要 9 四、董事会报告… 五、重要事项 六、股份变动及股东情况 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况………-.-.51 八、公司治理 九、内部控制. 十、财务报告 70 十一、备查文件目录 180

中核苏阀科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 2012 年度报告.....................................................................................................................................2 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................2 二、公司简介......................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................9 四、董事会报告 ............................................................................................................................... 11 五、重要事项....................................................................................................................................35 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................45 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................51 八、公司治理....................................................................................................................................59 九、内部控制....................................................................................................................................67 十、财务报告....................................................................................................................................70 十一、备查文件目录 .....................................................................................................................180

中核苏阀科技实业股份有限公司2012年度报告全文 释义 释义项 指|释义内容 公司、本公司 指|中核苏阀科技实业股份有限公司 中核集团 指|中国核工业集团公司 苏阀厂 指|中国核工业集团公司苏州阀门厂 中国证监会 指|中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指|中国证券监督管理委员会江苏监管局 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 深交所 指深圳证券交易所 信永中和会计师事务所 指|信永中和会计师事务所有限责任公司 元、万 指人民币元、万

中核苏阀科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 中核苏阀科技实业股份有限公司 中核集团 指 中国核工业集团公司 苏阀厂 指 中国核工业集团公司苏州阀门厂 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 深交所 指 深圳证券交易所 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 元、万元 指 人民币元、万元

中核苏阀科技实业股份有限公司2012年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分,对可能面 临的风险及对策进行详细描述,敬请广大投资者留意查阅

中核苏阀科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分，对可能面 临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅

中核苏阀科技实业股份有限公司2012年度报告全文 第二节公司简介 、公司信息 股票简称 中核科技 股票代码 00777 股票上市证券交易所 圳证券交易所 公司的中文名称 中核苏阀科技实业股份有限公司 公司的中文简称 中核苏阀 公司的外文名称(如有)| SUFA Technology Industry Co,Ltd,CNNC 公司的外文名称缩写(如有)SUFA 公司的法定代表人 张宗列 注册地址 江苏省苏州市浒关工业园 注册地址的邮政编码 2l5151 办公地址 江苏省苏州市新区珠江路501号 办公地址的邮政编码 215011 公司网址 http://www.chinasufa.com 电子信箱 sales2achinasufa. com 、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 袁德钢 陈维 联系地址 江苏省苏州市珠江路501号 江苏省苏州市珠江路501号 电话 (0512)66672245 (0512)66672245 传真 (0512)67526983 (0512)67526983 子信箱 yuandg@chinasufa.com chenwachinasufa. com 信息披露及备置地点 司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址htp/www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 肀核苏阀科技实业股份有限公司董事会秘书室

中核苏阀科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 中核科技 股票代码 000777 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中核苏阀科技实业股份有限公司 公司的中文简称 中核苏阀 公司的外文名称（如有） SUFA Technology Industry Co.,Ltd.,CNNC. 公司的外文名称缩写（如有）SUFA 公司的法定代表人 张宗列 注册地址 江苏省苏州市浒关工业园 注册地址的邮政编码 215151 办公地址 江苏省苏州市新区珠江路 501 号 办公地址的邮政编码 215011 公司网址 http://www.chinasufa.com 电子信箱 sales2@chinasufa.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 袁德钢 陈维 联系地址 江苏省苏州市珠江路 501 号 江苏省苏州市珠江路 501 号 电话 （0512）66672245 （0512）66672245 传真 （0512）67526983 （0512）67526983 电子信箱 yuandg@chinasufa.com chenw@chinasufa.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 中核苏阀科技实业股份有限公司董事会秘书室

中核苏阀科技实业股份有限公司2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照 税务登记号码组织机构代码 注册号 首次注册 1997年07月02日北京国家工商总局1000691 32050810002696110002696-1 报告期末注册2013年06月07日北京国家工商总局1000007320508100069100696-1 公司上市以来主营业务的变化情况(如公司自1997年上市以来,一直以工业阀门的研发、设计、制造及销售为公司发展 主业,截至报告期末,公司主营业务未发生重大变化 1997年,由中国核工业集团公司苏州阀门厂(以下简称“苏阀厂”)根据中国 核工业集团公司(原中国核工业总公司,以下简称“中核集团”)于1996年10月 29日下发的《关于批准苏州阀门厂进行股份制改组并给予国内股票发行额度的通 知》(核总计发[9453号文),原国家体改委于1997年5月12日下发的《关 同意设立中核苏州阀门股份有限公司的批复》(体改生1997号文),发起设立 本公司。1997年6月3日中国证券监督管理委员会证监发字[91300号文批准 1997年6月16向社会公众发行人民币普通股(A股)3000万股,并于197年7 月10日在深圳证券交易所挂牌上市交易,股票代码00077股本总额7,500万股 其中苏阀厂持有的4500万股被界定为国有法人股,占股本总额的60%:为公司 控股股东 2005年根据国资委国资产权(2005)410号文和证监会证监公司字(2005) 54号文的批复,公司原控股股东苏阀厂所持有股份10080万股国有法人股(经199 年及2000年实施利润分配方案转增股本所致)中的5880万股无偿划转给中核集 历次控股胶东的变更情况(如有)团(持有苏网厂10%股权,为其实际控制人,根据中国证监会于205年7月 21日下发的《关于同意中核苏阀科技实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》(证监公司字[2005]54号文),中国证监会同意豁免中核集团因 持有中核科技5.880万股股份(占总股本35%)而应履行的要约收购义务。根据 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》,苏阀厂持 的公司5880万国有法人股于2006年5月11日过户至中核集团名下,股份性 质为国家股,经公司200年4月25日召开的中核苏阀科技实业股份有限公司股 权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案,2006年5月16日公司 完成股权分置改革,以方案实施股权登记日股本结构为基础,流通股股东每持有 10股流通股将获得32股股票的对价,非流通股股东应向流通股股东支付共21504 万股股票。实施后公司总股本16800万股不变,其中限售流通股中中核集团持有 462560万股,占总股本比例2753%,苏阀厂持有3304万股,占总股本比例1967 20060年2月27日,国家工商总局核发了新的《企业法人营业执照》,公司控股股 东变更为中核集团 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师姓名 梁晓燕王意兰

中核苏阀科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997 年 07 月 02 日 北京国家工商总局 10002696-1 320508100026961 10002696-1 报告期末注册 2013 年 06 月 07 日 北京国家工商总局 100000000026967 320508100026961 10002696-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司自 1997 年上市以来，一直以工业阀门的研发、设计、制造及销售为公司发展 主业，截至报告期末，公司主营业务未发生重大变化。 历次控股股东的变更情况（如有） 1997 年，由中国核工业集团公司苏州阀门厂（以下简称“苏阀厂”）根据中国 核工业集团公司（原中国核工业总公司，以下简称“中核集团”）于 1996 年 10 月 29 日下发的《关于批准苏州阀门厂进行股份制改组并给予国内股票发行额度的通 知》（核总计发[1996]453 号文），原国家体改委于 1997 年 5 月 12 日下发的《关于 同意设立中核苏州阀门股份有限公司的批复》（体改生[1997]67 号文），发起设立 本公司。1997 年 6 月 3 日中国证券监督管理委员会证监发字[1997]300 号文批准， 1997 年 6 月 16 向社会公众发行人民币普通股（A 股）3000 万股，并于 1997 年 7 月 10 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票代码 000777，股本总额 7,500 万股， 其中苏阀厂持有的 4,500 万股被界定为国有法人股，占股本总额的 60%；为公司 控股股东。 2005 年根据国资委国资产权（2005）410 号文和证监会证监公司字（2005） 54号文的批复，公司原控股股东苏阀厂所持有股份10080万股国有法人股（经1998 年及 2000 年实施利润分配方案转增股本所致）中的 5880 万股无偿划转给中核集 团（持有苏阀厂 100%股权，为其实际控制人）。根据中国证监会于 2005 年 7 月 21 日下发的《关于同意中核苏阀科技实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》（证监公司字[2005]54 号文），中国证监会同意豁免中核集团因 持有中核科技 5,880 万股股份（占总股本 35%）而应履行的要约收购义务。根据 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，苏阀厂持 有的公司 5,880 万国有法人股于 2006 年 5 月 11 日过户至中核集团名下，股份性 质为国家股。经公司 2006 年 4 月 25 日召开的中核苏阀科技实业股份有限公司股 权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，2006 年 5 月 16 日公司 完成股权分置改革，以方案实施股权登记日股本结构为基础，流通股股东每持有 10股流通股将获得3.2股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东支付共2150.4 万股股票。实施后公司总股本 16800 万股不变，其中限售流通股中中核集团持有 4625.60万股，占总股本比例27.53%，苏阀厂持有3304万股，占总股本比例19.67%。 2006 年 2 月 27 日，国家工商总局核发了新的《企业法人营业执照》，公司控股股 东变更为中核集团。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 梁晓燕 王意兰

中核苏阀科技实业股份有限公司2012年度报告全文 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用口不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 北京市朝阳区京城大厦5层中 公司2010年非公开发行股票 中信证券股份有限公司 刘隆文、孙长宇 证券 募集资金项目发行至结束止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 口适用√不适用

中核苏阀科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 8 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 北京市朝阳区京城大厦 5 层中 信证券 刘隆文、孙长宇 公司 2010 年非公开发行股票 募集资金项目发行至结束止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

中核苏阀科技实业股份有限公司2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 口是√否 2012年 011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入(元) 812,130,358.1 727909594.70 11.57% 594,153,882.24 归属于上市公司股东的净利润 60.487,32749 57,816,080.42 52,310,641.92 归属于上市公司股东的扣除非经 48,999535.32 42,493,168.52 5.31% 42,966.82376 常性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额 2,041,96903 3453437718 (元) 基本每 (元/股) 0.2714 4.64 0.2583 稀释每 (元/股) 15.299 0.212 净资产收益率(%) 6.18% 6.12% 8.13% 本年末比上年末增减 2012年末 2011年末 2010年末 (%) 总资产(元) 1,733,967,862.8 1,558,570,892.0 1125%1,434281,880.28 归属于上市公司股东的净资产 (归属于上市公司股东的所有者 948618,990.23 3.68% 916364,082 权益)(元) 境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 60.487,32749 57,816,080.42 983.545.144.84 948.618990.23 按国际会计准则调整的项目及金额 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

中核苏阀科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 812,130,358.15 727,909,594.70 11.57% 594,153,882.24 归属于上市公司股东的净利润 （元） 60,487,327.49 57,816,080.42 4.62% 52,310,641.92 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 48,999,535.32 42,493,168.52 15.31% 42,966,823.76 经营活动产生的现金流量净额 （元） -2,041,969.03 -44,332,461.92 -95.39% 34,534,377.18 基本每股收益（元/股） 0.284 0.2714 4.64% 0.2583 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.1995 15.29% 0.2121 净资产收益率（%） 6.18% 6.12% 0.06% 8.13% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,733,967,862.87 1,558,570,892.09 11.25% 1,434,281,880.28 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 983,545,144.84 948,618,990.23 3.68% 916,364,082.69 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 60,487,327.49 57,816,080.42 983,545,144.84 948,618,990.23 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元

中核苏阀科技实业股份有限公司2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 按中国会计准则 ,487,3 57,816,080.42 983.545.144.84 948,618,990.23 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 、非经常性损益项目及金额 单位:元 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 -62,522.23 310.963.81 169,891.74 值准备的冲销部分) 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享1610537641917647589 11.500.000.0 受的政府补助除外) 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 385,472.18 位可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 289013.18 265.518.51 18092751 所得税影响额 2,977,41529 3,276,7624 2,016,10410 少数股东权益影响额(税后) 1,866,661.1 1,153,283.85 876.369 11487,792.1 15,322,911.90 9,343,818 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因 口适用√不适用

中核苏阀科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 10 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 60,487,327.49 57,816,080.42 983,545,144.84 948,618,990.23 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -62,522.23 310,963.81 169,891.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 16,105,377.64 19,176,475.89 11,500,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 385,472.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 289,013.18 265,518.51 180,927.51 所得税影响额 2,977,415.29 3,276,762.46 2,016,104.10 少数股东权益影响额（税后） 1,866,661.13 1,153,283.85 876,369.17 合计 11,487,792.17 15,322,911.90 9,343,818.16 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用