上市公司的 公司治理(提綱) 南開大學國際商學院李維安教授 1、为什么要实行公司治理? 2、公司治理有哪些内容? 3、国际上通行有唧几种公司治理模式? 4、在我国如何开展科学的公司治理?
上 市 公 司 的 公 司 治 理(提綱) 南開大學國際商學院 李維安教授 1、为什么要实行公司治理? 2、公司治理有哪些内容？ 3、国际上通行有哪几种公司治理模式？ 4、在我国如何开展科学的公司治理？
关于公司治理的定义 Corporate Governance) 日本→企业统治会社运营经营监视·牵制 中国→公司治理(结构) 公司法人治理结构 台湾·香港→公司管治公司监管
关于公司治理的定义 （Corporate Governance） 日本→企业统治 会社运营 经营监视 ·牵制 中国→公司治理（结构） 公司法人治理结构 台湾 ·香港→公司管治 公司监管
1、为什么要实行公司治理? 11国外原因 1.1.1经营者”独走”--缺快乏控制的经理人 1.1.2股东的”反扑”---机构投资者作用的加强 1.1.3来自社会的关注-民主化与环境保护 1.1.4竞争环境的变化--全球化、社会化、网络化 下的企业生存 1.1.5新技术的冲击---信息革命的影响 1.2国内原因 1.2.1“内部人控制 经营者腐败之源 1.2.2陷入困境的股份制改造--安定股东的缺失 1.2.3法人治理结构--现代企业制度的核心
1、为什么要实行公司治理? 1.1 国外原因 1.1.1 经营者”独走”----缺乏控制的经理人 1.1.2 股东的”反扑”----机构投资者作用的加强 1.1.3 来自社会的关注----民主化与环境保护 1.1.4 竞争环境的变化----全球化、社会化、网络化 下的企业生存 1.1.5 新技术的冲击----信息革命的影响 1.2 国内原因 1.2.1 “内部人控制”----经营者腐败之源 1.2.2 陷入困境的股份制改造----安定股东的缺失 1.2.3 法人治理结构----现代企业制度的核心
当前发达市场经济国家关注的公司治理问题 经理人员的高薪酬引致的不满 二.股东诉讼事件大量增加 反兼并过程中的股东权益保护 四.机构投资者的兴起 五.来自利害相关者的呼声 六.知识经济下的新要求
当前发达市场经济国家关注的公司治理问题 一．经理人员的高薪酬引致的不满 二．股东诉讼事件大量增加 三．反兼并过程中的股东权益保护 四．机构投资者的兴起 五．来自利害相关者的呼声 六．知识经济下的新要求
东欧转轨经济国家公司治理问题的出现 东欧企业改革面临问题 缺乏有效资本市场 传统体制遗留问题 缺乏完善劳动力市场 内部人控制
东欧转轨经济国家公司治理问题的出现 东欧企业改革面临问题 缺乏有效资本市场 缺乏完善劳动力市场 传统体制遗留问题 内部人控制
中国公司治理问题的产生 内部人控制的危害: 国家作为所有者的意志和利益被架空,国有资 产被蚕食、转移或流失 是国有民营的转化中对国有资产的低估 二是在混合所有制企业中,国有资产被大量非国有化 使企业经营状况对外界而言更加不透明,增大 了投资者的风险 企业领导人的更迭不透明 企业财务状况不公开 企业经营受政府干预的情况仍普遍存在 拉大了收入差距,激化了社会矛盾,为改革的 进一步深入设置了障碍
中国公司治理问题的产生 内部人控制的危害： 国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资 产被蚕食、转移或流失 一是国有民营的转化中对国有资产的低估 二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化 使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大 了投资者的风险 企业领导人的更迭不透明 企业财务状况不公开 企业经营受政府干预的情况仍普遍存在 拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的 进一步深入设置了障碍
2、公司治理有哪些内容? 2.1企业需要管理、公司需要治理 2.2公司治理的主体、客体 2.2.1治理主体从股东主权到利害相关者的利益最大化 2.2.2治理客体从董事会到公司内部管理体制 2.3公司治理的形式 2.3.1内部治理:通过治理结构进行的治理 2.32外部治理:通过市场机制进行的治理 24公司治理的核心功能 2.4.1投资者机构化、企业竞争国际化、企业生存社会化 沟通信息化的影响 2.42从权力制衡到决策科学 2.5公司治理的机制-激励机制、约束机制、决策机制
2、公司治理有哪些内容？ 2.1 企业需要管理、公司需要治理 2.2 公司治理的主体、客体 2.2.1 治理主体:从股东主权到利害相关者的利益最大化 2.2.2 治理客体:从董事会到公司内部管理体制 2.3 公司治理的形式 2.3.1 内部治理:通过治理结构进行的治理 2.3.2 外部治理:通过市场机制进行的治理 2.4 公司治理的核心功能 2.4.1 投资者机构化、企业竞争国际化、企业生存社会化、 沟通信息化的影响 2.4.2 从权力制衡到决策科学 2.5 公司治理的机制----激励机制、约束机制、决策机制
治理与管理的区别 说明责任 监督 理 监督 经营管理 理 决策与控 图1.1公司治理与管理的比较
治理与管理的区别 说明责任 监督 监督 经营管理 决策与控 制 治 理 管 理 图1. 1 公司治理与管理的比较
公司治理内涵 狭义的公司治理:是指所有者,主要是股东对经营者的一种监 督与制衡机制。即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营 者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化,防止 经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会 监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理:则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及 到广泛的利害相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和 社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或 非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关 者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司 各方面的利益
公司治理内涵 狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监 督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营 者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止 经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、 监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理：则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及 到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和 社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或 非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关 者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司 各方面的利益
公司治理内涵 需要转变的两个方面的观念: 第一、从权利制衡到决策科学 公司治理的目的不是相互制衡,至少,最终目的不是制衡, 而只是,保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅 是公司的核心同时也是公司治理的核心。 第二、从治理结构到治理机制 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构,更需要若 干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅 需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制 而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用 的外部治理机制,如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社 会审计和社会舆论等
公司治理内涵 需要转变的两个方面的观念： 第一、从权利制衡到决策科学 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡， 而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅 是公司的核心同时也是公司治理的核心。 第二、从治理结构到治理机制 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若 干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅 需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制； 而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用 的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社 会审计和社会舆论等