广东风华高新科技股份有限公司2019年年度报告全文.pdf_大学文库

广东风华高新科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 目录第一节重要提示、目录和释义 ......................................................................................................... 1 第二节公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 4 第三节公司业务概要 ......................................................................................................................... 8 第四节经营情况讨论与分析 ........................................................................................................... 10 第五节重要事项 ............................................................................................................................... 27 第六节股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 43 第七节优先股相关情况 ................................................................................................................... 48 第八节可转换公司债券相关情况 ................................................................................................... 49 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................... 50 第十节公司治理 ............................................................................................................................... 59 第十一节公司债券相关情况 ........................................................................................................... 65 第十二节财务报告 ........................................................................................................................... 66 第十三节备查文件目录 ............................................................................................................... 189

广东风华高新科技股份有限公司2019年年度报告全文四、注册变更情况组织机构代码公司的统一社会信用代码为91442009379452L 公司上市以来主营业务不适用的变化情况(如有) 经财政部财管字(19973号文批准,公司原控股股东广东肇庆风华发展有限公司(以下简称风华发展")将其所持有公司股份39062298股国有发起人法人股全部划拨给广东风华高新科技集团有限公司(以下简称风华集团")。股权划拨后,风华发展不再持有公司股份,风华集团合计持有公司股份63,326,298股(占公司当时总股本的比例为3029%),成为公司控股股东。相关公历次控股股东的变更情告分别刊登于1998年6月9日和1月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。况(如有) 经国务院国资委国资产权(2000号文批准,公司原第一大股东风华集团将其所持有的公司股份122484,170股(占公司总股本的比例为1825%)无偿划转给广东省广晟资产经营有限公 (以下简称广晟公司"),风华集团不再持有公司股份,广晟公司变更为公司第一大股东。相关公告刊登于2010年10月19日的《中国证券报)、《证券时报》和《上海证券报》五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址武汉市武昌区东湖路169号29层签字会计师姓名胡海林、卢茂桉公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用口不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间京市西城区太平桥大街丰盛胡同湘财证券股份有限公司袁媛、晏海国2014年12月25日至2019年12月31日号太平洋保险大厦A座9层公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问口适用√不适用六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据口是√否 2019年 2018年本年比上年增减 2017年营业收入(元) 3.293.174.130.40 4,580,200,60143 28.10%3,355189485.2 归属于上市公司股东的净利润(元)38849751641,017,172,19871 -66.69% 246,84877961 chin乡 www.cninfocom.cn

广东风华高新科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 四、注册变更情况组织机构代码公司的统一社会信用代码为 91441200190379452L 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）不适用历次控股股东的变更情况（如有） 1、经财政部财管字(1998)73 号文批准，公司原控股股东广东肇庆风华发展有限公司（以下简称" 风华发展"）将其所持有公司股份 39,062,298 股国有发起人法人股全部划拨给广东风华高新科技集团有限公司（以下简称"风华集团"）。股权划拨后，风华发展不再持有公司股份，风华集团合计持有公司股份 63,326,298 股（占公司当时总股本的比例为 30.29%），成为公司控股股东。相关公告分别刊登于 1998 年 6 月 9 日和 11 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 2、经国务院国资委国资产权(2010)270 号文批准，公司原第一大股东风华集团将其所持有的公司股份 122,484,170 股（占公司总股本的比例为 18.25%）无偿划转给广东省广晟资产经营有限公司（以下简称"广晟公司"），风华集团不再持有公司股份，广晟公司变更为公司第一大股东。相关公告刊登于 2010 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层签字会计师姓名胡海林、卢茂桉公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间湘财证券股份有限公司京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 9 层袁媛、晏海国 2014 年 12 月 25 日至 2019 年 12 月 31 日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年本年比上年增减 2017 年营业收入（元） 3,293,174,130.40 4,580,200,601.43 -28.10% 3,355,189,485.28 归属于上市公司股东的净利润（元） 338,849,751.64 1,017,172,198.71 -66.69% 246,848,779.61

广东风华高新科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 258,886,706.05 945,238,277.72 -72.61% 163,147,307.19 经营活动产生的现金流量净额（元） 792,632,692.84 1,461,760,937.62 -45.78% 405,859,596.57 基本每股收益（元/股） 0.38 1.14 -66.67% 0.28 稀释每股收益（元/股） 0.38 1.14 -66.67% 0.28 加权平均净资产收益率 6.19% 20.49% 减少 14.30 个百分点 5.51% 2019 年末 2018 年末本年末比上年末增减 2017 年末总资产（元） 7,001,505,629.23 7,043,342,069.90 -0.59% 6,328,859,643.52 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,574,088,890.37 5,433,438,048.76 2.59% 4,497,979,857.61 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入 852,257,434.51 761,824,109.27 773,143,893.81 905,948,692.81 归属于上市公司股东的净利润 157,110,055.85 140,838,742.04 55,453,471.68 -14,552,517.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 141,525,874.78 118,911,084.55 35,925,950.86 -37,476,204.14 经营活动产生的现金流量净额 142,680,975.21 142,980,812.96 214,753,967.84 292,216,936.83 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用

广东风华高新科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 单位：元项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 858,894.77 3,238,361.71 -2,019,767.13 不适用计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 61,880,771.79 55,794,944.50 31,644,582.12 不适用计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,305,946.18 不适用委托他人投资或管理资产的损益 13,317,776.10 不适用债务重组损益 318,938.41 不适用除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 17,162,733.39 15,445,121.28 72,501,498.79 不适用除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,264,089.91 -2,653,842.90 -5,077,005.71 不适用其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,581,030.66 不适用减：所得税影响额 7,861,464.61 11,426,011.00 12,858,728.85 不适用少数股东权益影响额（税后） 1,700,776.68 2,101,367.11 489,106.80 不适用合计 79,963,045.59 71,933,920.99 83,701,472.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形

广东风华高新科技股份有限公司2019年年度报告全文第三节公司业务概要、报告期内公司从事的主要业务公司从事的主要业务为:研制、生产、销售电子元器件、电子材料等。主营产品为电子元器件系列产品包括MLCC、片式电阻器、片式电感器、陶瓷滤波器、半导体器件、厚膜集成电路、压敏电阻、热敏电阻、铝电解电容器、圆片电容器、集成电路封装、软性印刷线路板等,产品广泛应用于包括消费电子、通讯、计算机及智能终端、汽车电子、电力及工业控制、军工及医疗等领域。另外,公司产品还包括以电子浆料瓷粉等电子功能材料系列产品。报告期内,公司的主要经营模式未发生重大变化。、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产无重大变化固定资产无重大变化无形资产无重大变化在建工程无重大变化其他应收款期末余额较年初减少5566%,主要系公司报告期收到前期应收股利所致年内到期的非流动资产期末余额较年初增加100%,主要系公司报告期长期应收款中一年内将到期部分其他流动资产期末余额较年初减少5360%,主要系公司报告期待抵扣进项税金减少所致期末余额较年初增加100%,主要系所持广东肇庆微硕电子有限公司股权处置后不再纳入合并长期应收款报表范围,将其欠款转入长期应收款列示所致期末余额较年初增加100%,主要系公司报告期合作方协同发货软件系统处于开发阶段,尚未开发支出形成无形资产所致商誉期末余额较年初减少4635%,主要系公司报告期对收购奈电科技所产生商誉计提减值所致 2、主要境外资产情况(单位:人民币,元) √适用口不适用资产的具体形成原因资产规模所在地内容模式|性的控制措施/收益状况境外资产占公司是否存在重运营保障资产安全净资产的比重大减值风险长期股权投资(光额列/公开要约收287615098中国 12:84800576 5.11% 40%股权) chin乡 www.cninfocom.cn

广东风华高新科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司从事的主要业务为：研制、生产、销售电子元器件、电子材料等。主营产品为电子元器件系列产品，包括 MLCC、片式电阻器、片式电感器、陶瓷滤波器、半导体器件、厚膜集成电路、压敏电阻、热敏电阻、铝电解电容器、圆片电容器、集成电路封装、软性印刷线路板等，产品广泛应用于包括消费电子、通讯、计算机及智能终端、汽车电子、电力及工业控制、军工及医疗等领域。另外，公司产品还包括以电子浆料、瓷粉等电子功能材料系列产品。报告期内，公司的主要经营模式未发生重大变化。二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产无重大变化固定资产无重大变化无形资产无重大变化在建工程无重大变化其他应收款期末余额较年初减少 55.66%，主要系公司报告期收到前期应收股利所致一年内到期的非流动资产期末余额较年初增加 100%，主要系公司报告期长期应收款中一年内将到期部分其他流动资产期末余额较年初减少 53.60%，主要系公司报告期待抵扣进项税金减少所致长期应收款期末余额较年初增加 100%，主要系所持广东肇庆微硕电子有限公司股权处置后不再纳入合并报表范围，将其欠款转入长期应收款列示所致开发支出期末余额较年初增加 100%，主要系公司报告期合作方协同发货软件系统处于开发阶段，尚未形成无形资产所致商誉期末余额较年初减少 46.35%，主要系公司报告期对收购奈电科技所产生商誉计提减值所致 2、主要境外资产情况（单位：人民币，元） √ 适用 □ 不适用资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占公司净资产的比重是否存在重大减值风险长期股权投资（光颉科技 40%股权）公开要约收购 287,615,098. 24 中国台湾－－ 12,848,005.76 5.11% 否

广东风华高新科技股份有限公司2019年年度报告全文三、核心竟争力分析 1.品牌优势。公司是“国家重点高新技术企业”、“国家首批创新型企业”、“国家知识产权示范企业”和“广东省十大创新企业”,拥有6个国家级研发平台、1个院士工作站、1个企业博士后工作站。公司“FH商标为中国驰名商标,为我国第一个通过行政认定的电容、电阻类驰名商标,公司已将“FH商标与企业形象识别系统(CIS)无缝结合,全面推进公司品牌文化体系建设。历经三十余年的发展,公司已成长为国内行业龙头企业,形成良好的品牌优势。报告期,公司在电子元器件百强企业排名由第26名上升至第11名 2.完整的产业链配套优势。公司具有较为完整的产业链,是目前国内片式无源元件行业规模最大、元件产品系列生产配套最齐全、国际竞争力较强的电子元件企业,拥有完整的从材料、工艺到产品大规模研发制造的产品链,具备为全球客户提供整体配套及一站式采购服务的能力和解决方案 3.技术创新体系优势。公司自成立以来对技术研发持续加大投入,构建了以风华研究院为技术研发、储备核心,以各子分公司二级研究应用中心为支撑,以车间技术小组为基础的产业技术研发体系,并持续加强与国内外先进科研院所等机构开展合作,形成了产、学、研、用相结合的创新体系,确保了公司产品、技术在国内的领先优势和国际市场的竞争力。报告期,公司持续加快建设行业内唯一的“新型电子元器件关键材料与工艺国家重点实验室”,全年投入资金约5,000万元,新增开放课题10项,进一步加快加强高端浆料及陶瓷粉体等电子元件关键材料的国产化进程,强化核心技术研发对公司主业的支持。公司全年完成国内专利申请51件,提交一件PCT申请, 办理一件PCT专利申请进入美国、日本、韩国生效相关事宜,获得国内授权专利44件,公司1项5G用高性能MLCC项目列入国家重点支持项目,2项5G用高可靠性产品项目列入广东省重大科技专项,4项科技成果获评价鉴定为“国际先进”,1项科技成果获得中国电子学会科技进步一等奖,2项发明专利分别拟获中国专利奖银奖和中国专利奖优秀奖。 4公司核心主业发展前景广阔。随着电子元器件市场需求结构性调整,以及5G、汽车电子、万物万联等下游市场应用需求的增加,电子元器件应用需求量仍保持增长。近几年,公司围绕“聚焦主业”发展战略,以提质、增效、扩产、服务为抓手,公司整体运营质量有效提升,公司主营产品产能规模及技术水平持续提升。报告期内,公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情况 chin乡 www.cninfocom.cn

广东风华高新科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 三、核心竞争力分析 1．品牌优势。公司是“国家重点高新技术企业”、“国家首批创新型企业”、“国家知识产权示范企业”和“广东省十大创新企业”，拥有 6 个国家级研发平台、1 个院士工作站、1 个企业博士后工作站。公司“FH”商标为中国驰名商标，为我国第一个通过行政认定的电容、电阻类驰名商标，公司已将“FH”商标与企业形象识别系统（CIS）无缝结合，全面推进公司品牌文化体系建设。历经三十余年的发展，公司已成长为国内行业龙头企业，形成良好的品牌优势。报告期,公司在电子元器件百强企业排名由第 26 名上升至第 11 名。 2．完整的产业链配套优势。公司具有较为完整的产业链，是目前国内片式无源元件行业规模最大、元件产品系列生产配套最齐全、国际竞争力较强的电子元件企业，拥有完整的从材料、工艺到产品大规模研发制造的产品链，具备为全球客户提供整体配套及一站式采购服务的能力和解决方案。 3．技术创新体系优势。公司自成立以来对技术研发持续加大投入，构建了以风华研究院为技术研发、储备核心，以各子分公司二级研究应用中心为支撑，以车间技术小组为基础的产业技术研发体系，并持续加强与国内外先进科研院所等机构开展合作，形成了产、学、研、用相结合的创新体系，确保了公司产品、技术在国内的领先优势和国际市场的竞争力。报告期，公司持续加快建设行业内唯一的“新型电子元器件关键材料与工艺国家重点实验室”，全年投入资金约 5,000 万元，新增开放课题 10 项，进一步加快加强高端浆料及陶瓷粉体等电子元件关键材料的国产化进程，强化核心技术研发对公司主业的支持。公司全年完成国内专利申请 51 件，提交一件 PCT 申请，办理一件 PCT 专利申请进入美国、日本、韩国生效相关事宜，获得国内授权专利 44 件，公司 1 项 5G 用高性能 MLCC 项目列入国家重点支持项目，2 项 5G 用高可靠性产品项目列入广东省重大科技专项，4 项科技成果获评价鉴定为“国际先进”，1 项科技成果获得中国电子学会科技进步一等奖，2 项发明专利分别拟获中国专利奖银奖和中国专利奖优秀奖。 4.公司核心主业发展前景广阔。随着电子元器件市场需求结构性调整，以及 5G、汽车电子、万物万联等下游市场应用需求的增加，电子元器件应用需求量仍保持增长。近几年，公司围绕“聚焦主业”发展战略，以提质、增效、扩产、服务为抓手，公司整体运营质量有效提升，公司主营产品产能规模及技术水平持续提升。报告期内，公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情况