对外经济贸易大学：《国际商法 International Business Law》课程教学资源（课件讲稿）第四章 公司法

第四章 公司法 一、公司及公司法的概念 ■」 二、公司的主要分类 ■三、公司的设立 ·四、公司财务及资金来源 ■五、公司的管理 ■六、公司治理的概念及其主要法律措施 ■七、公司的合并、解散和清算 ·八、外国公司 制外橙倚氨易六是 UNIVERSITY OF INTERNATIONAL BUSINESS ANO ECONOMICS

第四章 公司法 „ 一、公司及公司法的概念 „ 二、公司的主要分类 „ 三、公司的设立 „ 四、公司财务及资金来源 „ 五、公司的管理 „ 六、公司治理的概念及其主要法律措施 „ 七、公司的合并、解散和清算 „ 八、外国公司

第一节公司及公司法的概念 公司的概念及其基本特征 ■二、揭开公司面纱原则 ■三、公司法的概念 ■四、公司法的法律形式 制外橙倚氨多六是 UNIVERSITY OF INTERNATIONAL BUSINESS ANO ECONOMICS

第一节 公司及公司法的概念 „ 一、公司的概念及其基本特征 „ 二、揭开公司面纱原则 „ 三、公司法的概念 „ 四、公司法的法律形式

一、 公司的概念及其基本特征 (一)公司的定义 法定性、营利性、法人资格 (二)公司的基本法律特征 1、公司股东对公司承担有限责任 2、公司具有独立的财产所有权 3、公司独立地享有民事权利和承担民事责任 4、公司实行统一（法定）的集中管理制 5、公司的永久存在性 制的挖倚氨易六是 UNVE5YC时店TERNATIONAL BUSINES5 AND ECONOMICS

一、公司的概念及其基本特征 „ （一）公司的定义 „ 法定性、营利性、法人资格 „ （二）公司的基本法律特征 „ 1、公司股东对公司承担有限责任 „ 2、公司具有独立的财产所有权 „ 3、公司独立地享有民事权利和承担民事责任 „ 4、公司实行统一(法定)的集中管理制 „ 5、公司的永久存在性

二、揭开公司面纱原则 揭开公司面纱原则(piercing the corporate veil). 在英美法国家法院的许多案件中，为了追求公平正义，维 护社会利益，常常会拒绝承认一个合法成立的公司的独立 法人地位，直接探究公司与股东的真实关系 依据揭开公司面纱”的原则，如果法庭认为成立公司的目 的在于利用公司作为手段，从事妨碍社会利益、欺诈或逃 避个人责任的活动，法院将不考虑公司的法人资格，直接 追究股东或其他行为人的民事责任。也就是说，法院有权 要求公司的有控制权的股东及主要经营者对公司债务承担 个人责任(personal |iabi lity). 制外撞倚氨易六是

二、揭开公司面纱原则 „ 揭开公司面纱原则（piercing the corporate veil) ： 在英美法国家法院的许多案件中，为了追求公平正义，维 护社会利益，常常会拒绝承认一个合法成立的公司的独立 法人地位，直接探究公司与股东的真实关系。 „ 依据 “揭开公司面纱 ”的原则，如果法庭认为成立公司的目 的在于利用公司作为手段，从事妨碍社会利益、欺诈或逃 避个人责任的活动，法院将不考虑公司的法人资格，直接 追究股东或其他行为人的民事责任。也就是说，法院有权 要求公司的有控制权的股东及主要经营者对公司债务承担 个人责任(personal liability)

涉及股东对公司债务承担个人责任的情 形： ■ 1、涉及公司资金问题 ■ 2、涉及公司未履行必要的正式手续 (requisite corporate formalities) 3、涉及股东与公司的关系不清晰（尤其是母公 司与子公司的关系不清晰) 制外橙倚氨多六是 UNIVERSITY OF INTERNATIONAL BUSINESS ANO ECONOMICS

„ 涉及股东对公司债务承担个人责任的情 形： „ 1、涉及公司资金问题 „ 2、涉及公司未履行必要的正式手续 （requisite corporate formalities) „ 3、涉及股东与公司的关系不清晰(尤其是母公 司与子公司的关系不清晰)

第二节公司的主要分类 有限责任公司的基本法律特征 ■二、股份有限公司的基本法律特征 ■三、母公司、子公司和分公司的法律特征 ■四、其他公司形式 制外橙倚易六是 UNIVERSITY OF INTERNATIONAL BUSINESS ANO ECONOMICS

第二节 公司的主要分类 „ 一、有限责任公司的基本法律特征 „ 二、股份有限公司的基本法律特征 „ 三、母公司、子公司和分公司的法律特征 „ 四、其他公司形式

有限责任公司的基本法律特征 有限责任公司：是指股东人数较少，不发行股票，股份不 得随意转让，股东对公司承担有限责任的公司 1、公司法禁止有限责任公司向公众招募股本 2、股份证书一般允许转让，但有较为严格的限制 3、股东人数有法定限制 4、公司行政管理机构比较简单 5、具有较明显的人合性质 制外橙倚氨易六是 UNIVERSITY OF INTERNATIONAL BUSINESS ANO ECONOMICS

一、有限责任公司的基本法律特征 „ 有限责任公司：是指股东人数较少，不发行股票，股份不 得随意转让，股东对公司承担有限责任的公司。 „ 1、公司法禁止有限责任公司向公众招募股本 „ 2、股份证书一般允许转让，但有较为严格的限制 „ 3、股东人数有法定限制 „ 4、公司行政管理机构比较简单 „ 5、具有较明显的人合性质

二、 股份有限公司的基本法律特征 股份有限公司：是指其全部资本分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 承担责任。 1、全部资本分为等额股份股份 2、股份以股票形式公开发行并可以流通 3、实行所有权和经营权相分离 4、公司的账目必须公开 5、股份有限公司的规模较大 制外撞倚氨易六是 UNIVERSITY OF INTERNATIONAL BUSINESS ANO ECONOMICS

二、股份有限公司的基本法律特征 „ 股份有限公司：是指其全部资本分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 承担责任。 „ 1、全部资本分为等额股份股份 „ 2、股份以股票形式公开发行并可以流通 „ 3、实行所有权和经营权相分离 „ 4、公司的账目必须公开 „ 5、股份有限公司的规模较大

三、母公司、子公司和分公司的法律特征 ·(一)母公司的法律特征 ■（二）子公司的法律特征 ■（三）分公司的法律特征 制外橙倚氨易六是 UNIVERSITY OF INTERNATIONAL BUSINESS ANO ECONOMICS

三、母公司、子公司和分公司的法律特征 „ (一)母公司的法律特征 „ (二)子公司的法律特征 „ (三)分公司的法律特征

第三节公司的设立 ■一、公司的设立程序 ·二、公司的创办人 ■三、公司的章程 ■四、公司的内部细则 ·五、公司的基本权力 ■六、公司的年度报告 制外橙倚氨多六是 UNIVERSITY OF INTERNATIONAL BUSINESS ANO ECONOMICS

第三节 公司的设立 „ 一、公司的设立程序 „ 二、公司的创办人 „ 三、公司的章程 „ 四、公司的内部细则 „ 五、公司的基本权力 „ 六、公司的年度报告